Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 09АП-4553/23 по делу N А40-45163/2020

г. Москва

25 мая 2023 г.

Дело N А40-45163/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей Е.В. Ивановой, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Родионова А.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 о признании недействительной сделкой банковские платежи, совершенные ООО "Милк Трейд" в пользу ООО "ШацкМолоко" за ОАО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" в период с 07.07.2017 по 13.04.2018 в размере 3 387 470,80 руб. и применении последствий недействительности сделки, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Милк Трэйд"

при участии в судебном заседании:

от Родионова А.А. - Шаляпин Л.Г. по дов. от 05.04.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2021 ООО "МилкТрэйд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2022 конкурсным управляющим должника утвержден РохваргерА.Л.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки должника по перечислению ООО "МилкТрэйд" за ОАО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" в период с 07.07.2017 по 13.04.2018 денежных средств в размере 3387 470,80 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 признана недействительной сделкой банковские платежи, совершенные ООО "МилкТрейд" в пользу ООО "ШацкМолоко" за ОАО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" в период с 07.07.2017 по 13.04.2018 в размере 3 387 470,80 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" перед ООО "МилкТрейд" в общем размере 3 387 470,80 руб. В удовлетворении заявленных требований в оставшейся части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, РодионовА.А. (далее - апеллянт) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в ходе выполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим должника выявлено, что должником за ОАО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" по договору поставки N 30 от 25.08.2015 в период с 07.07.2017 по 13.04.2018 в пользу ООО "ШацкМолоко" совершен ряд платежей на сумму 3 387 470,80 руб.

Конкурсным управляющим в адрес ООО "ШацкМолоко" был направлен запрос о предоставлении всех документов, касающихся взаимоотношений между ООО "МилкТрэйд" и ответчиком.

С учетом ответа ООО "ШацкМолоко" от 20.07.2022, конкурсный управляющий пришел к выводу, что между ООО "ШацкМолоко" и ООО "МилкТрэйд" был заключен договор цессии б/н от 01.07.2017, по условиям которого ООО "ШацкМолоко" передает (уступает), а ООО "МилкТрэйд" принимает право требования о взыскании с ОАО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" задолженности в размере 3868 686,20 руб. на основании решения Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5667/16 (п.1.1.). Согласно условиям Договора, с момента его подписания цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанных в п.1.1 Договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает.

По мнению конкурсного управляющего, ООО "ШацкМолоко" после подписания договора об уступке прав требований к ОАО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" являясь ненадлежащим кредитором, не могло принимать платежи от кредитора в счет погашения уступленного обязательства к ОАО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ". В результате того, что ответчик принимал платежи от ООО "МилкТрэйд" в счет погашения задолженности по требованию, которое уже перешло к ООО "МилкТрэйд", причинен вред имущественным правам кредиторов должника, которые не смогли получить удовлетворение своих требований в период наличия неисполненной задолженности перед ними. Таким образом, спорные платежи подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, позицией, изложенной в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, исходил из следующего.

Дело о банкротстве должника возбуждено 16.04.2020. Оспариваемые платежи совершены в период с 07.07.2017 по 13.04.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Возражая против заявленных требований, ответчик в отзыве ссылается на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2016 по делу N А54-5667/2016 с АО "Маслодельно-сыродельный комбинат "Михайловский" в пользу ООО "ШацкМолоко" была взыскана задолженность в сумме 3 868 686 руб. 20 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 120 252,37 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 42 945 руб., расходы по оплате услуг представителя в сумме 25 000 руб. Данное решение вступило в законную силу. Был выдан исполнительный лист.

В ходе исполнительного производства с АО "Маслодельно-сыродельный комбинат "Михайловский" была частично взыскана задолженность. Остаток долга составил 3 868 686,20 руб.

01.06.2017 в адрес ООО "ШацкМолоко" поступило письмо о том, что АО "Маслодельно-сыродельный комбинат "Михайловский" достигло соглашения со своими партнерами о гашении его задолженности перед ООО "ШацкМолоко".

В связи с этим, 01.06.2017 между ООО "ШацкМолоко" и АО "Маслодельно- сыродельный комбинат "Михайловский" было подписано соглашение N б/н от 01.06.2017 об урегулировании задолженности, в соответствии с которым АО "Маслодельно-сыродельный комбинат "Михайловский" обязалось погасить задолженность перед ООО "ШацкМолоко" согласно установленному графику.

В соответствии с данным соглашением в период с июня 2017 года по апрель 2018 года на расчетных счет ООО "ШацкМолоко" от ООО "Милк Трейд" поступили денежные средства в сумме 3 868 686 руб. 20 коп. по основанию "Оплата по Договору N 30 от 28.08.15 за АО "МСК "Михайловский"". При этом, вышеуказанный договор уступки права требования в итоге заключен не был.

Таким образом, денежные средства в сумме 3 868 686 руб. 20 коп, перечисленные ООО "МилкТрэйд" на расчетный счет ООО "ШацкМолоко", были приняты последним в качестве надлежащего исполнения обязательства АО "Маслодельно-сыродельный комбинат "Михайловский" по п. 1 ст. 313 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что договор цессии б/н от 01.07.2017, по условиям которого ООО "ШацкМолоко" передает (уступает), а ООО "МилкТрэйд" принимает право требования о взыскании с ОАО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" задолженности в размере 3 868 686,20 руб. на основании решения Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5667/16 (п.1.1.), в итоге заключен не был.

Основания для перечисления ООО "МилкТрэйд" за ОАО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" денежных средств ответчику, отсутствует.

Из материалов дела усматривается, что 30.03.2016 между Банк ВТБ (ПАО) и ООО "Краун Трейдинг" заключено Кредитное соглашение N КС-ЦУ-702000/2016/00012, в соответствии с которым лимит задолженности по кредитной линии составляет 440 000 000 рублей, который устанавливается в соответствии с графиком, предусмотренным пунктом 3.1. Кредитного соглашения.

01.03.2017 между Банком, ООО "Крану Трейдинг" и ООО "Милк Трейд" были заключены соглашения о переводе долга N 00012, N 000024, N 000046, N 000130 в соответствии с которым ООО "Милк Трейд" обязалось исполнить обязательства ООО "Краун Трейдинг" по Кредитным соглашениям N КС-ЦУ-702000/2016/00012 от 30.03.2016, N КС-ЦУ702000/2015/00024 от 23.03.2015, N КС-ЦУ-702000/2015/00046 от 28.05.2015, N КС-ЦУ702000/2014/00130 от 23.10.2014.

Поручителем по всем кредитным соглашениям выступало АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ".

Согласно п. 4.1.8 Договора поручительства, поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с ООО "Милк Трейд" за исполнение своих обязательств по Кредитному соглашению.

Согласно имеющимся в материалах дела документам, установленным в рамках рассмотрения вопроса о введении в отношении ООО "Милк Трейд" процедуры наблюдения и установления в реестр требований кредиторов должника требований Банка ВТБ (ПАО), первая просрочка платежа со стороны ООО "Краун Трейдинг" возникла 01.10.2016 в размере 2 884 414,48 руб.

Указанная задолженность, в числе прочей, включена в реестр требований кредиторов ООО "Милк Трейд".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судом первой инстанции установлено, что в состав директоров (наблюдательного совета) АО "МСК "МИХАЙЛОВСКИЙ" входил Булат Александр Валерьевич.

При этом, Булат Александр Валерьевич являлся генеральным директором, владельцем 50 % долей ООО "Милк Трейд" до 14.03.2016.

Таким образом, АО "МСК "МИХАЙЛОВСКИЙ", и ООО "Милк Трейд" являются аффилированными лицами.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Милк Трейд" без наличия на то оснований перечислило ответчику за АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" денежные средства в размере 3 387 470,80 руб. Целью совершения спорных платежей является незаконный вывод денежных средств и как следствие умышленное причинение вреда имущественным правам ООО "МилкТрейд" и его кредиторам.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка подпадает под совокупность требований указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ и подлежит признанию недействительной по данным основаниям.

При этом, суд первой инстанции учел, что срок исковой давности на подачу заявления, конкурсным управляющим должника не пропущен, учитывая, что Карташова Ирина Александровна утверждена в качестве конкурсного управляющего ООО "МилкТрэйд" 19.01.2021, а с заявление о признании сделки должника недействительной конкурсный управляющий обратился в суд 19.01.2022.

Примененяя последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" перед ООО "МилкТрейд" в общем размере 3 387 470,80 руб., суд первой инстанции отметил, что в рассматриваемом случае ООО "ШацкМолоко", приняв в порядке п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства от третьего лица, является добросовестным приобретателем и не может нести негативных последствий от недобросовестных действий должника.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянт в своей жалобе указывает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, которые заключались в применении последствий недействительности платежей в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств.

Довод о допущенном судом первой инстанции процессуальном нарушении не является в данном случае основанием для отмены обжалуемого судебного акта, учитывая положения пункта 3 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 и пункта 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, согласно которым в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец.

Примененяя последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" перед ООО "МилкТрейд" в общем размере 3 387 470,80 руб., суд первой инстанции обоснованно указал, что в рассматриваемом случае ООО "ШацкМолоко", приняв в порядке п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства от третьего лица, является добросовестным приобретателем и не может нести негативных последствий от недобросовестных действий должника.

Более того, коллегия отмечает, что применение последствий недействительности сделки является обязанностью суда, которая не зависит от волеизъявления или отсутствия волеизъявления заявителя по обособленному спору.

Также апеллянт указывает, что должник в спорный период не обладал признаками неплатежеспособности, ООО "МилкТрэйд" и АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" не являются аффилированными лицами.

Данный доводы апеллянта опровергаются постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2022 по настоящему делу, в котором указано, что суды установили аффилированность данных лиц и неплатежеспособность в спорный период. Правовых оснований для переоценки данных доводов апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 по делу N А40-45163/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Родионова А.А.- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

Е.В. Иванова А.А. Комаров