Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 г. N 11АП-6762/23 по делу N А65-6755/2017

г. Самара

10 июля 2023 г.

Дело N А65-6755/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.07.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Котельникова А.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 04.07.2023 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 (судья Галиуллин А.И.) по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" к Обществу с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" о признании сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки (вх. 5546), предъявленного в рамках дела N А65-6755/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль",

в судебное заседание явились:

от Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" - Синецкая А.Е., доверенность от 03.07.2023, паспорт, диплом,

от Общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" - Нуруллина Г.Р., доверенность от 01.01.2023, паспорт, диплом,

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Митрофанов А.А., доверенность от 24.12.2022, паспорт, диплом,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2017 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Креатив-Инвест" признано обоснованным и в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Маслов И.А.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2017 отменено, Общество с ограниченной ответственностью "Свитиль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений о ликвидируемом должнике, конкурсным управляющим утвержден Маслов И.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Крутова Н.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2023 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" утвержден Суханов С.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки должника: соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Свитиль" и Обществом с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" и применении последствий недействительности сделки, в качестве которых конкурсный управляющий должника просил восстановить задолженность Общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" перед Обществом с ограниченной ответственностью "Свитиль" в размере 193 000 000 руб. и взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" долг в размере 193 000 000 руб.

ПАО "Татфондбанк" также обратилось в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Свитиль" и Обществом с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" и применении последствий недействительности сделки, в качестве которых конкурсный управляющий должника просил восстановить задолженность Общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" перед Обществом с ограниченной ответственностью "Свитиль" в размере 193 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2018 указанные заявления приняты и объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника и ПАО "Татфондбанк" отказано.

Впоследствии 22.05.2019 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре определения суда от 05.07.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда первой инстанции от 16.09.2019, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 15.05.2020 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о пересмотре определения суда от 05.07.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.03.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 и Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2020 по делу N А65-6755/2017 отменены, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 по настоящему делу отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, дело направлено в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения обособленного спора по существу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2021 cпор принят к новому рассмотрению.

До рассмотрения требований по существу конкурсный управляющий должника заявил об уточнении требований, просил признать соглашение от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 недействительной сделкой, применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности ООО "НефтеТрейдСервис" перед ООО "Свитиль" в размере 193 000 000 руб. и в виде взыскания с ООО "НефтеТрейдСервис" в пользу ООО "Свитиль" задолженности в размере 255 039 972 руб. 09 коп., из которых 193 000 000 руб. - основной долг, 62 039 972 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 заявления конкурсного управляющего должника и ПАО "Татфондбанк" удовлетворены, соглашение от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "НефтеТрейдСервис" перед ООО "Свитиль" в размере 193 000 000, руб., а также с ООО "НефтеТрейдСервис" в пользу ООО "Свитиль" взыскан долг в размере 255 039 972 руб. 09 коп., из которых: 193 000 000 руб. - основной долг, 62 039 972 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 в части применения последствий недействительности сделки и принять по обособленному спору в указанной части новый судебный акт, исключив указание на взыскание с ответчика долга в размере 255 039 972 руб. 09 коп.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 04.07.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы Общество с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" указывает на необоснованность взыскания с него денежных средств в качестве последствий недействительности сделки, признанной судом недействительной, поскольку в результате признания соглашения недействительной сделкой сторон должны быть приведены в первоначальное положение, тогда как взыскание долга по договору купли-продажи ценных бумаг не является реституционным требованием.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующие возражения не поступили, суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 03.10.2022 в обжалуемой части в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий должника и Публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Гражданского Кодекса Российской Федерации ""АСВ возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях, которые в соответствии со ст. 262, ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Заявитель апелляционной жалобы, в свою очередь, представил письменные возражения на отзыв конкурсного управляющего должника, которые также приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 в обжалуемой части. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "НефтеТрейдСервис" (покупатель) и ООО "Свитиль" (продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг 06.10.2015, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя ценные бумаги (обыкновенные именные акции) ПАО "ИнтехБанк" в количестве 199 200 000 штук.

Согласно пункту 1.2. договора стоимость сделки составляет 193 000 000 руб.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что покупатель обязан произвести оплату в течение 3 (трех) лет с даты заключения настоящего договора путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца.

Во исполнение договора ценные бумаги были зарегистрированы за покупателем.

Судом установлено, что впоследствии между ответчиком и должником заключено соглашение от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 (далее по тексту - соглашение), согласно которому договор был расторгнут, а покупатель обязался вернуть продавцу ценные бумаги (обыкновенные именные акции) ПАО "ИнтехБанк" в количестве 199 200 000 штук не позднее 4 месяцев с момента подписания соглашения.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что при расторжении договора прекращаются все взаимные обязательства сторон, связанные с его заключением и исполнением.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что при применении п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и определении неравноценности встречного исполнения обязательств следует учитывать не только рыночную стоимость переданного имущества, но и иные совокупные условия и обстоятельства такого встречного исполнения обязательств. При этом условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Обращаясь в суд с заявлением о признании соглашения недействительной сделкой, конкурсный управляющий должника и Публичное акционерное общество "Татфондбанк" ссылались на то, что на момент его заключения ценные бумаги, являвшиеся предметом договора купли-продажи, и подлежащие возврату должнику в результате расторжения договора купли-продажи, фактически обесценились.

В обоснование своих доводов заявители указали, что приказом от 03.03.2017 N ОД-546 Банк России у ПАО "ИнтехБанк" с 03.03.2017 была отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Приказом Банка России от 03.03.2017 N ОД-548 назначена временная администрация по управлению ПАО "ИнтехБанк"

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 по делу N А65-5816/2017 принято к производству заявление Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республики Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) ПАО "ИнтехБанк".

Как следует из сведений, размещенных в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 по делу N А65-5816/2017 (резолютивная часть от 12.04.2017) ПАО "ИнтехБанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, что привело к обесцениванию ценных бумаг.

Таким образом, как указали заявители, при заключении соглашения должник лишился права требования с ответчику оплаты по договору купли-продажи в размере 193 000 000 руб. и должен быть приобрести (восстановить) право собственности на ценные бумаги (обыкновенные именные акции) ПАО "ИнтехБанк", цена которых составляла на момент расторжения договора 0 руб.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка подпадает под состав п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, признал ее недействительной и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "НефтеТрейдСервис" перед ООО "Свитиль" в размере 193 000 000 руб. При этом одновременно суд первой инстанции взыскал с ООО "НефтеТрейдСервис" в пользу ООО "Свитиль" задолженность в размере 255 039 972,09 руб., из которых: 193 000 000 руб. - основной долг и 62 039 972,09 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Как указано выше, определение суда первой инстанции обжаловано Обществом с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" в части взыскания с него задолженности по договору купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскивая с ООО "НефтеТрейдСервис" долг и проценты, суд первой инстанции исходил из того, что с учетом сроков и специфики рассмотрения настоящего обособленного спора на стороне ответчика наступил срок исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, что фактически служит основанием для взыскания с последнего суммы задолженности по договору.

Между тем судом при принятии судебного акта в обжалуемой части не было учтено следующее.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации)

В пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу п. 2 ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция, т.е. восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения всех сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В рассматриваемом случае недействительной является сделка по расторжению договора купли-продажи ценных бумаг, оформленная соглашением от 03.04.2017, недействительность которой означает существование у продавца и покупателя прав и обязанностей, предусмотренных условиями договора купли-продажи. При этом последствия недействительности соглашения судом первой инстанции были применены в виде восстановления задолженности покупателя перед продавцом в размере стоимости ценных бумаг, предусмотренной договором купли-продажи, что соответствует первоначальному положению, которое имело место до заключения недействительной сделки.

Поскольку п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, то в качестве применения последствий недействительности соглашения о расторжении договора взыскание денежных средств могло было быть осуществлено в том случае, если бы должник, получивший ранее от покупателя выкупную стоимость ценных бумаг, после заключения соглашения о расторжении договора возвратил бы покупателю полученные денежные средства. Однако исполнения оспоренной сделки со стороны должника не последовало ввиду неполучения от покупателя денежных средств в счет оплаты ценных бумаг.

Требование о взыскании долга по договору купли-продажи и процентов, начисленных в связи с просрочкой в оплате, как самостоятельное требование (не в качестве последствий недействительности сделки) также не могло быть удовлетворено, поскольку подлежало рассмотрению в самостоятельном производстве, а не в рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль".

При этом суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что ранее Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела N А65-9466/2019 рассматривался иск Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" к Обществу с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" о взыскании долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 в размере 193 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 159 506 руб. 85 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2019 по указанному делу, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019, исковые требования оставлены без удовлетворения, поскольку судом было установлено прекращение действия договора купли-продажи ввиду заключения соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора.

Таким образом, определение суд первой инстанции по настоящему делу (в обжалуемой части) вступает в противоречие со вступившими в силу судебными актами по делу N А65-9466/2019, а доводы конкурсного управляющего должника и ПАО "Татфондбанк" о возможности взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" в рамках настоящего спора долга и процентов по договору купли-продажи в целях процессуальной экономии, поскольку конечной целью оспаривания сделки является пополнение конкурсной массы должника, основаны на неверном толковании норм права.

Учитывая признание судом первой инстанции в рамках настоящего дела соглашения о расторжении договора недействительной сделкой, должник вправе в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться с заявлением о пересмотре решения суда по делу N А65-9466/2019.

При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 по делу N А65-6755/2017 на основании п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части следует отменить с принятием в данной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении требования о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" задолженности в размере 255 039 972 руб. 09 коп., из которых: 193 000 000 руб. - основной долг, 62 039 972 руб. 09 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 по делу N А65-6755/2017 в обжалуемой части отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

Отказать в применении последствий недействительности соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" задолженности в размере 255 039 972 руб. 09 коп., из которых: 193 000 000 руб. - основной долг, 62 039 972 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

А.Г. Котельников С.А. Кузнецов