Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2023 г. N 01АП-2772/23 по делу N А43-35162/2021

г. Владимир

11 июля 2023 г.

Дело N А43-35162/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цадкиной А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Котина Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2023 по делу N А43-35162/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭЙДЖИВИ" (ИНН: 7811480103, ОГРН: 1109847028719), общества на паях "А.Г.В.- ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА" к Котину Андрею Александровичу и Панкратову Владимиру Викторовичу о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, истребовании имущества из чужого незаконного владения, возмещения убытков,

при участии представителей: от заявителя (ответчика) - Котина Андрея Александровича - Орлова В.А. (по доверенности от 17.01.2022 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката от 17.07.2007 N 4846);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ЭЙДЖИВИ" - Валяевой О.Н. (по доверенности от 26.06.2023 сроком действия на 1 год и диплому);

от истца - общества на паях "А.Г.В.- ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от ответчика - Панкратова Владимира Викторовича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭЙДЖИВИ" (далее - ООО "ЭЙДЖИВИ", Общество) и общество на паях "А.Г.В.- ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА" (далее - Компания) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса, к Котину Андрею Александровичу и Панкратову Владимиру Викторовичу о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201 автомобиля LAND ROVER FREELANDER 2, 2011 года выпуска, VIN SALFA2BB4BH279838, заключенного между Обществом и Котиным А.А., применении последствий ее недействительности; признании недействительным договора купли-продажи указанного транспортного средства от 16.06.2017, заключенного между Котиным А.А. и Панкратовым В.В. и применении последствий ее недействительности; о понуждении Панкратова В.В. вернуть Обществу спорный автомобиль, а в случае невозможности такого возврата взыскать с Котина А.А. в пользу Общества 1 675 000 рублей убытков.

Решением от 05.04.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск частично, признал недействительным спорный договор купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201, взыскал с Котина А.А. в пользу Общества 1 675 000 рублей убытков, а также 35 750 рублей расходов по оплате государственной пошлины. Возвратил Обществу из федерального бюджета 3575 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.06.2022 N 249.

Не согласившись с принятым судебным актом, Котин А.А. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в иске отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к законности спорного договора купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201, поскольку в представленном в материалы дела паспорте транспортного средства имеется ссылка на указанный договор, данные сведения были внесены сотрудниками ГИБДД, положения статьи 454 ГК РФ и правовая природа договора купли-продажи предполагает наличие возмездности при заключении сделки, в свою очередь утрата сторонами договора не может указывать на безвозмездность сделки. Также заявитель считает, что суд первой инстанции неверно применил нормы права о сроке исковой давности, Компания при должной внимательности и осмотрительности, принимая участия в ежегодных собраниях, не могла не знать об оспариваемой сделке.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т. 3 л.д. 89-91).

Представить заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель Общества в судебных заседаниях и в отзыве возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей Компании и Панкратова В.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2010. До 15.10.2020 участниками Общества являлись Котин А.А. (20 процентов доли в уставном капитала), Баранов А.Н. (20 процентов доли в уставном капитале) и Компания (60 процентов доли в уставном капитале). Генеральным директором Общества до 08.12.2020 являлся Котин А.А.

Открытое акционерное общество "Европлан" (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 25.10.2011 N 439296-ФЛ/СПБ-11 транспортного средства - LAND ROVER FREELANDER 2, 2011 года выпуска, VIN SALFA2BB4BH279838.

После выплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости открытое акционерное общество "Европлан" (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 28.11.2014 N 439296-ПР/СПБ-14 купли-продажи указанного автомобиля.

Общество в лице директора Котина А.А. (продавец) и Котин А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи названного транспортного средства от 01.12.2014 N 01/1201.

В письменном виде данный договор у сторон и в регистрационном органе не сохранился.

Котин А.А. (продавец) и Панкратов В.В. (покупатель) заключили договор от 16.06.2017 купли-продажи автомобиля LAND ROVER FREELANDER 2, 2011 года выпуска, VIN SALFA2BB4BH279838, по цене 770 000 рублей.

На основании заявлений от 15.10.2020 Котин А.А. и Баранов А.Н. вышли из состава участников Общества.

Трудовой договор с генеральным директором Котиным А.А. прекращен 08.11.2020.

На основании решения единственного участника Общества от 08.12.2020 N 2 на должность генерального директора избран Евсеев С.Н.

Посчитав, что договор от 01.12.2014 N 01/1201 является сделкой, совершенной с заинтересованностью, заключен в отсутствие одобрения участников Общества, при злоупотреблении правом со стороны Котина А.А., прикрывает договор дарения, Общество и его участник Компания обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 167, 170, 174, 182, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями изложенными Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 32, 35, 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", выводами, изложенными в заключении судебной экспертизы от 02.11.2022 N С27-22, суд первой инстанции нашел правовые основания для удовлетворения иска в части признания договора купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления Обществу Котиным А.А. равноценного встречного предоставления за полученное транспортное средство, в связи с чем суд пришел к выводу о притворности договора купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201, прикрывающего фактическое безвозмездное отчуждение активов юридического лица (дарение), сделка дарения признана судом совершенной в условиях злоупотребления правом, направленном на сохранение контроля над имуществом Общества путем его переоформления на аффилированное лицо. Поскольку в результате заключения данного договора Обществу причинен ущерб, а возврат в натуре транспортного средства невозможен, так как оно отчуждено Котиным А.А. Панкратову В.В. на основании не оспоренного договора купли-продажи от 16.06.2017, на момент рассмотрения спора по существу спорный автомобиль находится во владении Панкратова В.В. как добросовестного приобретателя, суд счел обоснованным требования истцов о взыскании с Котина А.А. в пользу Общества убытков в размере рыночной стоимости автомобиля, определенной по результатам судебной экспертизы в сумме 1 675 000 руб. Также суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения заявления ответчика о пропуску истца срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения материалов дела, не находит правовых оснований для иных выводов.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно статье 166 (пунктам 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно второго абзаца пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Как верно установлено судом первой инстанции оспариваемый договор купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201 является для Общества сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа и участника - Котина А.А.

В соответствии со статьей 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил следующее.

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В абзаце 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абзац 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).Таким образом, сделка может быть признана недействительной при установлении совокупности следующих обстоятельств: сделка с нарушением правил, установленных в абзаце 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; на совершение указанной сделки истец не давал согласия; оспариваемая сделка нарушает интересы последнего.

При оспаривании совершенной представителем от имени представляемого сделки на основании абзаца 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо выяснить, давал ли представляемый согласие на совершение представителем сделки в отношении самого себя.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи может свидетельствовать совершение таких сделок с целью вывода ликвидного имущества из собственности должника. Цепочкой последовательных сделок по отчуждению имущества может прикрываться сделка, направленная на вывод активов на аффилированное с должником лицо.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам заявителя жалобы в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления участника Общества Компании о совершении оспариваемой сделки и доказательства предоставления Обществу Котиным А.А. равноценного встречного предоставления за полученное транспортное средство.

Ссылка заявителя на сведения ГИБДД не принимается апелляционным судом, поскольку указанный орган не осуществляет проверку договоров на предмет их действительности, сам договор отсутствует, доказательств перечисления денежных средств на баланс общества после отчуждения имущества ответчиком не представлено.

В отсутствии доказательств иного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о притворности договора купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201, прикрывающих фактическое безвозмездное отчуждение активов юридического лица (дарение). Прикрываемая сделка дарения обоснованно признана судом совершенной в условиях злоупотребления правом, направленном на сохранение контроля над имуществом Общества путем его переоформления на аффилированное лицо.

Поскольку права Общества не могут быть защищены путем удовлетворения иска с использованием правового механизма, установленного в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отчуждения спорного имущества Котиным А.А. Панкратову В.В. на основании договора купли-продажи от 16.06.2017 и нахождения этого имущества у Панкратова В.В., в отсутствии доказательств недобросовестности последнего, является правомерным требования истцов о взыскании убытков.

В части размера ущерба доводов апелляционной жалоба не содержат, ответчиками не оспаривается.

Вопреки позиции заявителя жалобы обстоятельств влекущих освобождение бывшего директора Общества Котина А.А. от ответственности, в частности того, что заключенная им сделка от 01.12.2014 N 01/2101 хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом, а также того, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица, в ходе производства по делу, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Заявление Котина А.А. о пропуске истцами срока исковой давности правомерно отклонено судом первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В случае незаинтересованности органов юридического лица в оспаривании сделки исчисление срока исковой давности для такого оспаривания не с момента заключения сделки, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).

Применительно к статьям 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по заявлению об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о выбытии недвижимого имущества из его владения и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2019 N 308-ЭС15-12864).

На момент заключения договора от 01.12.2014 N 01/2101 Котин А.А. являлся генеральным директором и участником Общества, а также покупателем по названному договору, в связи с чем не был заинтересован в оспаривании указанной сделки, поэтому применительно к спорным правоотношениям срок исковой давности следует исчислять с момента, когда Общество (Компания) в лице нового генерального директора получило реальную возможность узнать о нарушении прав истцов данной сделкой.

Как верно указано судом первой инстанции, иной подход поставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственного общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884).

Новым директором в Обществе после Котина А.А. стал Евсеев С.Н. (решение единственного участника Общества от 08.12.2020 N 2).

Таким образом, новый генеральный директор Общества мог узнать о совершении договора от 01.12.2014 N 01/2101 не ранее 08.12.2020.

По актам от 09.12.2020 и 26.01.2021 Котин А.А. сдал Обществу бухгалтерскую программу 1С:Предприятие, банковские документы, документы о выкупе спорного автомобиля у лизингодателя. Согласно имеющимся в них сведениям по состоянию на 01.01.2021 транспортное средство учитывалось на забалансовом счете 001. Кроме того, в течение трех дней после выкупа спорного транспортного средства у лизингодателя по договору купли-продажи от 28.11.2014 генеральный директор Котин А.А. произвел отчуждение этого имущества в свою пользу (01.12.2014). Таким образом из бухгалтерских балансов невозможно было установить совершение сделки по отчуждению этого имущества, состав активов с каждым годом по сравнению с предыдущим годом увеличивался.

Доказательств того, что на годовом общем собрании участников Общества по итогам 2014 года в повестке дня поставлен вопрос об одобрении сделки по продаже автомобиля Котину А.А., а также что из представленных участникам Общества документов при проведении этого собрания возможно было сделать вывод о совершении сделки от 01.12.2014, не представлено.

Доказательств того, что истцы могли узнать об оспариваемой сделке от 01.12.2014 ранее указанных дат в материалах дела отсутствуют.

О нахождении спорного автомобиля во владении Панкратова В.В. истцы узнали из копии регистрационного дела, представленного 28.02.2022 в материалы дела ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

С требованием о признании недействительной сделки по отчуждению Котину А.А. автомобиля истцы обратились в арбитражный суд 29.10.2021, с требованиями о признании недействительной договора от 16.06.2017, виндикационным иском и требованием о возмещении убытков - 12.04.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

Правовых оснований для иных выводов, по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2023 по делу N А43-35162/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Котина Андрея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Н. Ковбасюк

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В. Устинова