Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2023 г. N 13АП-16152/23 по делу N А56-154547/2018

г. Санкт-Петербург

13 июля 2023 г.

Дело N А56-154547/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от АО "Фирма Медполимер" - Трубина Д.Б. по доверенности от 19.09.2022

от ПАО "Промсвязьбанк" - Михайлов Д.С. по доверенности от 14.07.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 по делу N А56-154547/2018 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению акционерного общества "Московский индустриальный банк" о расторжении мирового соглашения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Фирма Медполимер"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 14.03.2019, в отношении ОАО "Фирма Медполимер" введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Баулин П.Б., член Ассоциации СРО "Центральное Агентство Арбитражный Управляющих".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.03,.2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Фирма Медполимер" (ИНН 7806008745, ОГРН 1027804177961) утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от АО "Московский индустриальный банк" поступило заявление о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу N А56-154547/2018.

Определением от 19.04.2023 в удовлетворении заявления АО "Московский индустриальный банк" о расторжении мирового соглашения, утвержденного Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу N А56- 154547/2018, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" обратилось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в которой просит определение суда отменить, расторгнуть мировое соглашение, возобновить производство по делу, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель апеллянта в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, а также замены кредитора АО "Московский индустриальный банк" на правопреемника ПАО "Промсвязьбанк".

Представитель ОАО "Фирма Медполимер" в ходе судебного заседания ходатайствовал о приобщении отзыва на апелляционную жалобу, указав, что вопреки доводам кредитора, должник исполнил все условии мирового соглашения, на дату принятия судебного акта просроченная задолженность отсутствовала.

Рассмотрев заявление ПАО "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве, коллегия судей пришла к следующим выводам.

ПАО "Промсвязьбанк" уведомило о принятии 23.03.2023 единственным акционером ПАО "Промсвязьбанк" Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, решения реорганизовать АО "МИнБанк" в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк". 27.03.2023 сведения о начале реорганизации внесены в ЕГРЮЛ.

Запись о прекращении деятельности АО "МИнБанк" в связи с присоединением к ПАО "Промсвязьбанк" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 02.05.2023.

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, и указывает на это в судебном акте; при этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая, что на момент вынесения оспариваемого определения процедура реорганизации не была начата, решение о реорганизации принято после обращения кредитора с апелляционной жалобой на определение суда, суд апелляционной инстанции удовлетворяет заявление ПАО "Промсвязьбанк" о замене конкурсного кредитора АО "МИнБанк" в порядке процессуального правопреемства на ПАО "Промсвязьбанк".

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 164 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику.

Конкурсные кредиторы или уполномоченные органы вправе подать заявление о расторжении мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения в отношении требований таких конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, составлявших в совокупности не менее чем одна четвертая требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику на дату утверждения мирового соглашения.

Согласно п. 1 ст. 167 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на 01.11.2022 у должника имелась просроченная задолженность по процентам в размере 12 609 146,35 руб., что, в частности, послужило основанием для обращения в суд с соответствующим заявлением.

При этом из материалов дела следует, что за период с 21.12.2022 по 10.01.2023 в счет погашения указанной задолженности должником были осуществлены платежи: 21.12.2022 на сумму 500 000 руб., 21.12.2022 на сумму 500 000 руб., 28.12.2022 на сумму 2 500 000 руб., 10.01.2023 на сумму 2 500 000 руб. Также, за период рассмотрения настоящего заявления должником были осуществлены оплаты 03.02.2023 на сумму 5 000 000 руб., 07.02.2023 на сумму 5 000 000 руб., 10.02.2023 на сумму 5 000 000 руб.

Всего, по состоянию на 10 февраля 2023 года должником во исполнение условий мирового соглашения было осуществлено перечисление денежных средств кредитору в размере 40 299 270 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

В соответствии с п. 8.2 мирового соглашения истечении отсрочки, установленной пунктом 8.1. соглашения, требования кредиторов погашаются по следующему единому для всех кредиторов графику: каждые три месяца кредиторам выплачивается часть основного долга в размере 1/20 от суммы основного долга, подлежащей выплате в соответствии с пунктом 5.1 настоящего соглашения, а также суммы процентов, начисленных на невыплаченный остаток подлежащей выплате суммы основного долга для каждого кредитора в соответствии со статьей 156 Закона о банкротстве за указанный период.

Таким образом, за период с 19.02.2022 по дату вынесения обжалуемого судебного акта у должника имелась обязанность по уплате кредитору ежеквартально 1/20 от суммы основного долга и начисленных на остаток процентов. Сумма ежеквартальной выплаты по основному долгу составляет 37 540 137 руб.

Всего за период с 19.02.2022 по дату вынесения обжалуемого судебного акта должник должен был уплатить кредитору 4 платежа по 37 540 137 руб., а также сумму начисленных на остаток процентов. Совокупный размер обязательств должника с наступившим сроком исполнения по состоянию на 24.03.2023 составлял 68 678 811 руб., что подтверждается подготовленным должником актом сверки взаимных расчетов (в акте учтены те платежи, которые имели место до 24.03.2023).

Кредитором также был подготовлен акт сверки взаимных расчетов, однако в данном акте отражена вся задолженность по мировому соглашению, а не только та её часть, которая была просрочена должником.

Материалами дела подтверждено, что в период с 16.02.2023 по 24.03.2023 в адрес кредитора были осуществлены следующие перечисления: 16.02.2023 на сумму 5 000 000 руб.; 16.03.2023 на сумму 5 000 000 руб.; 17.03.2023 на сумму 20 000 000 руб.; 23.03.2023 на сумму 30 000 000 руб.; 24.03.2023 на сумму 30 000 000 руб. Данные перечисления отражены в акте сверки взаимных расчетов от 24.03.2023, подготовленном должником.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, оценил осуществленные должником перечисления: 16.02.2023 на сумму 5 000 000 руб.; 16.03.2023 на сумму 5 000 000 руб.; 17.03.2023 на сумму 20 000 000 руб.; 23.03.2023 на сумму 30 000 000 руб.; 24.03.2023 на сумму 30 000 000 руб.; 27.03.2023 на сумму 35 000 000 руб.; 16.03.2023 на сумму 33 678 811 руб. Факт поступления денежных средств кредитором не оспаривается, и подтверждается аудиопротоколом судебного заседания.

Принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения должником на дату рассмотрения заявления условий мирового соглашения и получение кредитором удовлетворение требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления о расторжении мирового соглашения.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 164 Закона о банкротстве, пункту 22 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в дела о несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на гражданско-правовую природу мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 459 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным может быть квалифицировано нарушение соглашения одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении соглашения.

Закон о банкротстве не устанавливает признаки, квалифицирующие существенность нарушения должником мирового соглашения.

Тем не менее, на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 164 Закона о банкротстве, а также разъяснений, данных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в дела о несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении данной категории дел судами, существенными нарушениями мирового соглашения признаются следующие обстоятельства: неисполнение должником графика погашения задолженности в отношении кредиторов; заявление должника об отказе от исполнения/о невозможности исполнения мирового соглашения; нарушения мирового соглашения, которые признаны существенными в тексте мирового соглашения.

Само по себе возможное незначительное допущение должником нарушения сроков отдельных выплат, и исправление такого должником к моменту рассмотрения вопроса о расторжении мирового соглашения, не могут служить основанием для удовлетворения требования кредитора.

При этом, представитель должника в судебном заседании апелляционного суда заявлял о исполнении условий мирового соглашения, и дальнейшей способности его исполнения, т.е. не отказывался от исполнения.

Доказательств того, что должником допущены существенные нарушения мирового соглашения, материалы дела не содержат.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 167 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", кредитор не лишен возможности без расторжения мирового соглашения обратиться с заявлением за получением исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить кредитора Акционерное общество "МОСКОВСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" на правопреемника ПАО "Промсвязьбанк"

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 по делу N А56-154547/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова