Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 19АП-7483/20 по делу N А08-9509/2018

г. Воронеж

12 июля 2023 г.

Дело N А08-9509/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2023 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер" - Яковлева О.В., представитель по доверенности N 203 от 01.01.2023, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Бенталь" - Бука А.В., представитель по доверенности от 03.07.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2023 по делу N А08-9509/2018

по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Бенталь" об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника общества с ограниченной ответственностью "Белгородская зерновая компания"

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Белгородская зерновая компания" (ИНН 3102004970, ОГРН 1153130000044) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Белгородская зерновая компания" (далее - ООО "БЗК", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юриков Сергей Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2019 ООО "БЗК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белянин Александр Михайлович.

От конкурсного кредитора ООО "Бенталь" 03.03.2023 поступило ходатайство об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

От конкурсного кредитора ООО "Ставропольских бройлер" 18.04.2023 поступила письменная позиция по обособленному спору об утверждении положения о продаже имущества ООО "БЗК", в котором кредитор просил отказать в удовлетворении заявления ООО "Бенталь", утвердить положение в редакции ООО "Ставрополький бройлер".

От конкурсного управляющего ООО "БЗК" Белянина А.М. 25.04.2023 поступило ходатайство об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "БЗК" в редакции конкурсного управляющего, ходатайствовал об объединении в одно производство для совместного рассмотрения заявления ООО "Бенталь" об утверждении порядка продажи имущества должника ООО "БЗК" с заявлением конкурсного управляющего.

На основании положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд объединил в рамках одного обособленного спора ходатайства ООО "Бенталь", конкурсного управляющего ООО "БЗК".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2023 разрешены разногласия между конкурсным управляющим ООО "БЗК" Беляниным А.М. и конкурсными кредиторами путем утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "БЗК" в редакции конкурсного управляющего ООО "БЗК".

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Ставропольский бройлер" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 15.05.2023 отменить и принять новый судебный акт, утвердив Положение в редакции, предложенной ООО "Ставропольский бройлер".

Представитель ООО "Ставропольский бройлер" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Бенталь" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

От конкурсного управляющего ООО "БЗК" Белянина А.М. поступил отзыв, в котором он возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, заслушав позиции участников процесса, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий ООО "БЗК", обращаясь в суд с ходатайством об утверждении Положения в редакции конкурсного управляющего, представил Положение с приложением N 1, согласно которому имущество должника, подлежащее продаже, выставляется на торги единым лотом, состав лота указан в приложении N1 к положению. Начальная цена имущества определяется на основании:

- отчета N Н-01/2023 об определении рыночной стоимости объектов оценки - недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Белгородская зерновая компания" от 18.01.2023;

- заключения N ДЗ-01/2023 об определении рыночной стоимости дебиторской задолженности (права требования) ООО "Белгородская зерновая компания" от 18.01.2023 независимого оценщика Сергина А.В.

Начальная цена лота составляет 143 706 249,70 руб.

В качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий.

Торги проводятся в электронной форме на электронной торговой площадке АО "Российский аукционный дом" (ИНН 7838430413), адрес (место нахождения): 190000, Санкт-Петербург, Гривцова пер., д.5, лит. В, сайт www.lot-online.ru.

Указанным Положением определены функции организатора торгов; порядок представления заявок на участие в торгах; определение участников торгов; проведение торгов и выявление победителя торгов; порядок проведения повторных торгов; оформления договора купли-продажи имущества; заключительные положения.

ООО "Бенталь" к своему ходатайству об утверждении Положения приложило Положение, идентичное редакции Положения, представленного конкурсным управляющим ООО "БЗК".

До обращения в арбитражный суд с указанным ходатайством конкурсный управляющий должника уведомил конкурсных кредиторов о проведении собрания по вопросу об утверждении Положения.

Указанное собрание в заочной форме было назначено на 20.02.2023 в 10 час. 00 мин, что подтверждается соответствующей публикацией в ЕФРСБ.

В сообщении в ЕФРСБ N 10886335 от 28.02.2023 конкурсным управляющим ООО "БЗК" опубликованы результаты собрания кредиторов, собрания признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

ООО "Ставропольский бройлер" не принимало участия в собрании кредиторов ООО "БЗК" по вопросу утверждения Положения, указав, что не согласно с условиями продажи имущества должника, предложенного конкурсным управляющим, не согласившись с продажей имущества одним лотом, предложил выделить в отдельный лот следующие земельные участки:

1	Земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:17:0000000:295, площадь - 2 570 880 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Шебекинский район, в границах земель ЗАО "Донец"
2	Земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:17:0103007:86, площадь - 468 000 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Шебекинский в границах земель ЗАО "Донец"
3	Земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:17:0103007:58, площадь - 514 800 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Шебекинский в границах земель ЗАО "Донец"
4.	Земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:17:0000000:405, площадь - 163 800 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Шебекинский в границах земель ЗАО "Донец"

ООО "Ставропольский бройлер" также предложило по лоту N 2 привлечь организатором торгов ООО "Правовое бюро" с выплатой вознаграждения в сумме 100 тыс. руб.

Кроме того, в редакции ООО "Ставропольский бройлер" торги по лоту N 2 должны проводиться в электронной форме организатором торгов ООО "Правовое бюро" на электронной торговой площадке ООО "Альфалот" (оператор электронной площадки ООО "Аукционы Федерации", ИНН 0278184720 сайт www.alfalot.ru).

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В силу части 3 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В данном случае результаты проведенной оценки имущества должника не были оспорены в установленном законом порядке и не признаны недостоверными.

В силу положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разработка предложений о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника, а также изменений к нему отнесена к компетенции конкурсного управляющего.

Согласно абзацу 8 пункта 1.1 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника не утверждены собранием кредиторов или комитетом кредиторов такие предложения конкурсному управляющему предоставлено право, обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Указанная норма наделяет конкурсного управляющего правом обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника, если в течение двухмесячного срока собрание кредиторов не утверждает или уклоняется от рассмотрения вопроса об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

При этом механизм обращения арбитражного управляющего в суд за утверждением порядка продажи имущества должника направлен на обеспечение гарантии движения дела о банкротстве в случае, если собрание кредиторов по тем или иным причинам не рассмотрело предложения управляющего или отказалось их утвердить.

В апелляционной жалобе ООО "Ставропольский бройлер" приводит доводы, по сути, аналогичные заявленным в суде первой инстанции, о необходимости выделения в отдельный лот ряда земельных участков, указав на то, что объединение разнородного имущества в один лот сокращает количество потенциальных участников торгов и участников имущества и приведет к увеличению срока продажи имущества, существенному уменьшению действительной стоимости имущества на торгах.

По мнению заявителя жалобы, по лоту N 2 необходимо привлечь организатором торгов ООО "Правовое бюро" с выплатой вознаграждения в сумме 100 тыс. руб., и торги по данному лоту должны проводиться в электронной форме организатором торгов ООО "Правовое бюро" на электронной торговой площадке ООО "Альфалот" (Оператор электронной площадки ООО "Аукционы Федерации", ИНН 0278184720 сайт www.alfalot.ru).

Доводы ООО "Ставропольский бройлер" подлежат отклонению по следующим основаниям.

Так, по мнению судебной коллегии, суд первой инстанции верно оценил критически предложение ООО "Ставропольский бройлер" о продаже имущества двумя лотами при общей неизменной цене имущества, поскольку кредитор не привел обоснования экономической целесообразности выделения четырех земельных участков в отдельный лот, равно как и не обосновал того, что продажа имущества двумя лотами будет способствовать более быстрой реализации имущества должника, и, как следствие, более быстрому рассмотрению дела о банкротстве ООО "БЗК".

Доводы апелляционной жалобы о том, что продажа имущества ООО "БЗК" единым лотом является нерациональной, приведет к нарушению прав и законных интересов конкурсных кредиторов, приведет к уменьшению круга потенциальных покупателей, подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на предположениях.

Требование ООО "Ставропольский бройлер" о привлечении стороннего организатора торгов суд также отклонил в связи с необходимостью несения дополнительных расходов на услуги стороннего организатора торгов и увеличению, в связи с этим расходов при проведении процедуры банкротства и нарушению прав конкурсных кредиторов, при этом кредитор не обосновал привлечение организатора торгов только по лоту N 2.

В силу части 1 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" привлекаемые арбитражным управляющим в соответствии с настоящим Федеральным законом для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве за счет средств должника профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, аудиторская организация (аудитор), оценщик, организатор торгов и оператор электронной площадки должны быть аккредитованы саморегулируемой организацией и не могут быть заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, должнику и его кредиторам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "БЗК" Белянин А.М. является членом СРО НП СОАУ "Меркурий".

Сведения о надлежащей аккредитации ООО "Альфалот" (оператор электронной площадки ООО "Аукционы Федерации", ИНН 0278184720 сайт www.alfalot.ru) при СРО НП СОАУ "Меркурий" в материалы дела не представлены.

В этой связи судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что проведение торгов на предлагаемой конкурсным кредитором электронной площадке противоречит статье 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и не может быть включено в Положение.

Доводы апелляционной жалобы о том, что приведенная позиция суда первой инстанции противоречит действующему законодательству, несостоятельны и не основаны на материалах дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что кредиторы вправе определять электронную торговую площадку, в том числе, не аккредитованную при саморегулируемой организации, в которой состоит арбитражный управляющий, о том, что привлечение в качестве организатора торгов и торговой площадки сторонней для конкурсного управляющего организации отвечает целям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а привлечение специализированного организатора торгов за счет средств конкурсного кредитора, при отсутствии дополнительных расходов, возложенных на должника, не несет негативных последствий для должника и его кредиторов, подлежат отклонению, поскольку не опровергают правомерных выводов суда первой инстанции.

Исключение из Приложения N 1 к Положению в редакции конкурсного управляющего ООО "БЗК" дебиторской задолженности ООО "Агро Культура" суд области посчитал законным, исходя из того, что согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2022 по делу N А40-19567/2020 конкурсное производство в отношении ООО "Агро Культура" завершено. Согласно отчету оценщика Сергина А.В. рыночная стоимость указанной дебиторской задолженности равна 0 руб. 00 коп. и на итоговую стоимость продаваемого имущества ООО "БЗК" не влияет.

Доказательств нарушения прав ООО "Ставропольский бройлер" как конкурсного кредитора в связи с отсутствием в Положении в редакции конкурсного управляющего ООО "БЗК" условий продажи имущества должника, предлагаемых конкурсным кредитором, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, по мнению судебной коллегии, суд первой инстанции обоснованно посчитал возможным утвердить Положение в редакции конкурсного управляющего ООО "БЗК".

Ссылка апелляционной жалобы на определенную судебную практику подлежит отклонению, поскольку в указанных делах и судебных актах рассматривались и устанавливались иные фактические обстоятельства.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии кредитора с оценкой судом доказательств, сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, но не опровергают их, в связи с чем не могут служить основанием для отмены определения.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2023 по делу N А08-9509/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2023 по делу N А08-9509/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова Л. М. Мокроусова