г. Москва |
|
19 июля 2023 г. |
Дело N А40-238921/21 |
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2023 года.
Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Валиев В.Р.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.М. Албаковым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кривицкой Натальи Ивановны
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12 апреля 2023 года о прекращении исполнительного производства
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12 апреля 2023 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А40-238921/21, принятое судьей Ждановой Ю.А.,
по иску Луневича Анатолия Яновича, Кривицкого Андрея Петровича
к ООО "КОМПАНИЯ "ЭЛТА"
об обязании,
при участии в судебном заседании:
от истца Кривицкой Н.И.: Халиков А.Р. по доверенности от 16.02.2023;
от истца Луневича А.Я.: не явился, извещен;
от ответчика: Шибзухова Д.Т. по доверенности от 09.12.2022;
УСТАНОВИЛ:
Луневич Анатолий Янович, Кривицкий Андрей Петрович обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" о обязании Общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) предоставить Луневичу Анатолию Яновичу надлежащим образом заверенные и подписанные уполномоченным лицом Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) копии следующих документов:
1) Устава Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) во всех ранее действовавших редакциях, а также всех изменений и дополнений к ним, зарегистрированных в установленном порядке, за исключением действующего Устава Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) (утв. внеочередным общим собранием участников, протокол N 2 от 11 июля 2017 г.);
2) Всех внутренних документов Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) со всеми изменениями и дополнениями к ним;
3) Протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за период с 07.10.2018 по ОЗЛ 1.2021, со всеми приложениями к ним, а также со всеми документами, принятыми, утвержденными и/или одобренными соответствующими решениями общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157);
4) Всех материалов и информации, подлежащих предоставлению участникам Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) при подготовке всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за период с 07.10.2018 по 03.11.2021;
5) Всех протоколов, актов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), аудитора Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), государственных и муниципальных органов финансового контроля (со всеми приложениями к ним) за период с 07.10.2018 по 03Л1.2021;
6) Всех бюллетеней для голосования, заполненных и поданных от имени всех участников Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), по всем вопросам повестки дня всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за период с 07.10.2018 по 03.11.2021;
7) Всех форм годовой и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) (со всеми приложениями к ней и аудиторскими заключениями в отношении нее) за период с 07.10.2018 по 03.11.2021 за исключением:
Бухгалтерской (финансовой отчетности) Общества (Форма по КНД 0710099) за 2018 г.;
Бухгалтерской (финансовой отчетности) Общества (Форма по КНД 0710099) за 2019 г.;
Бухгалтерской (финансовой отчетности) Общества (Форма по КНД 0710099) за 2020 г.;
8) Детальных расшифровок всех статей бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за 2019 и 2020 годы;
9) Годовых отчетов Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за 2019 и 2020 годы;
10) Всех первичных учетных и правоустанавливающих документов, подтверждающих права Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157.) на имущество, находящееся на балансе Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157);
11) Всех ведомостей учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за 2020 и 2021 годы;
12) Всех бизнес-планов (моделей, бюджетов) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), утвержденных в период с 07.10.2018 по 03.11.2021;
13) Всех договоров (а также односторонних сделок) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним), заключенных в период с 07.10.2018 по 03.11.2021, а также всех указанных договоров (а также односторонних сделок) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), исполнение по которым продолжается в настоящее время;
14) Всех договоров (а также односторонних сделок) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) на сумму выше 1 000 000 рублей и эквивалентные им суммы в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним), заключенных в период с 07.10.2018 по 03.11.2021, а также всех указанных договоров (а также односторонних сделок) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), исполнение по которым продолжается в настоящее время, за исключением Кредитного соглашения N 02886/МР от 04.03.2019 с дополнительными соглашениями N 1 от 01.09.2019, N 2 от 14.04.2020, N 3 от 11.062021;
15) Всех актов и иных документов (в том числе, односторонних), составленных по 03.11.2021, оформляющих исполнение обязательств по договорам (а также односторонним сделкам) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), указанным в подпунктах 13 и 14 пункта 1 просительной части настоящего искового заявления;
16) Всех решений уполномоченных органов Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) о даче согласия на заключение (одобрении) договоров (односторонних сделок) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), указанных в подпунктах 13 и 14 пункта 1 просительной части настоящего искового заявления;
17) Выписок по всем банковским счетам Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), отражающих все совершенные Обществом с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) операции за период с 07.10.2018 по дату 03 Л 1.2021, с указанием, в том числе, контрагента, назначения, даты и суммы по каждому платежу;
18) Всех списков аффилированных лиц Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за период с 07.10.2018 по 03.11.2021, за исключением Списка аффилированных лиц Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ"ЭЛТА" (ОГРН1057748306923, ИНН 7735514157) на 14.10.2021;
19) Всех специальных разрешений (лицензий), выданных Обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) в период с 07.10.2018 по 03.11.2021, за исключением Лицензии N ФС-99-04-006904 от 15 января 2020 г.
Обязании Общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) предоставить Кривицкому Андрею Петровичу надлежащим образом заверенные и подписанные уполномоченным лицом Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) копии следующих документов:
1) Устава Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) в действующей редакции и во всех ранее действовавших редакциях, а также всех изменений и дополнений к ним, зарегистрированных в установленном порядке;
2) Всех внутренних документов Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) со всеми изменениями и дополнениями к ним;
3) Протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за периоде 07Л0.2018 по 03 Л 1.2021, со всеми приложениями к ним, а также со всеми документами, принятыми, утвержденными и/или одобренными соответствующими решениями общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157);
4) Всех материалов и информации, подлежащих предоставлению участникам Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) при подготовке всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за период с 07Л0.2018 по 03Л 1.2021;
5) Всех протоколов, актов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), аудитора Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), государственных и муниципальных органов финансового контроля (со всеми приложениями к ним) за период с 07.10.2018 по ОЗЛ1.2021;
6) Всех бюллетеней для голосования, заполненных и поданных от имени всех участников Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), по всем вопросам повестки дня всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за период с 07.10.2018 по 03.11.2021;
7) Всех форм годовой и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) (со всеми приложениями к ней и аудиторскими заключениями в отношении нее) за период с 07.10.2018 по 03.11.2021;
8) Детальных расшифровок всех статей бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за 2019 и 2020 годы;
9) Годовых отчетов Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за 2019 и 2020 годы;
10) Всех первичных учетных и правоустанавливающих документов, подтверждающих права Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) на имущество, находящееся на балансе Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157);
11) Всех ведомостей учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за 2020 и 2021 годы;
12) Всех бизнес-планов (моделей, бюджетов) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), утвержденных в период с 07Л0.2018 по 03 Л 1.2021;
13) Всех договоров (а также односторонних сделок) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним), заключенных в период с 07Л0.2018 по 03 Л 1.2021, а также всех указанных договоров (а также односторонних сделок) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), исполнение по которым продолжается в настоящее время;
14) Всех договоров (а также односторонних сделок) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) на сумму выше 1 000 000 рублей и эквивалентные им суммы в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним), заключенных в период с 07.10.2018 по 03.11.2021, а также всех указанных договоров (а также односторонних сделок) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), исполнение по которым продолжается в настоящее время;
15) Всех актов и иных документов (в том числе, односторонних), составленных по 03 Л1.2021, оформляющих исполнение обязательств по договорам (а также односторонним сделкам) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), указанным в подпунктах 13 и 14 пункта 2 просительной части настоящего искового заявления;
16) Всех решений уполномоченных органов Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) о даче согласия на заключение (одобрении) договоров (односторонних сделок) Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), указанных в подпунктах 13 и 14 пункта 2 просительной части настоящего искового заявления;
17) Выписок по всем банковским счетам Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157), отражающих все совершенные Обществом с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) операции за период с 07.10.2018 по дату 03.11.2021, с указанием, в том числе, контрагента, назначения, даты и суммы по каждому платежу;
18) Всех списков аффилированных лиц Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) за период с 07.10.2018 по 03.11.2021;
19) Всех специальных разрешений (лицензий), выданных Обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) в период с 07.10.2018 по 03.11.2021. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) в пользу Луневича Анатолия Яновича (18 августа 1958 года рождения, зарегистрированному по месту жительства в Республике Беларусь по адресу: город Минск, улица Сторожовская, дом 6, квартира 84, паспорт МР3405589, выдан Первомайским РУВД города Минска 13 декабря 2013 года, идентификационный номер: 3180858А064РВЗ) судебную неустойку в соответствии со ст. 308.3 ГК РФ в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, который будет вынесен судом по настоящему иску в отношении Луневича Анатолия Яновича, в течение первых двух месяцев с даты вступления этого судебного акта в законную силу, и в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, который будет вынесен судом по настоящему иску, начиная с третьего месяца после вступления судебного акта в законную силу до даты его полного исполнения, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" (ОГРН 1057748306923, ИНН 7735514157) в пользу Кривицкого Андрея Петровича (05 октября 1957 года рождения, зарегистрированному по месту жительства в Республике Беларусь по адресу: город Минск, улица Денисовская, дом 31, квартира 13, паспорт МР3612042, выдан Ленинским РУВД города Минска 12 февраля 2015 года, идентификационный номер: 3051057А027РВ4) судебную неустойку в соответствии со ст. 308.3 ГК РФ в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, который будет вынесен судом по настоящему иску в отношении Кривицкого Андрея Петровича, в течение первых двух месяцев с даты вступления этого судебного акта в законную силу, и в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, который будет вынесен судом по настоящему иску, начиная с третьего месяца после вступления судебного акта в законную силу до даты его полного исполнения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены частично.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2022 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2022 года оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06 октября 2022 года постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2022 года оставлены без изменения.
Решение вступило в законную силу, выданы исполнительные листы серии ФС N 040581014, ФС N 040581013, ФС N 040581012, ФС N 040581011, ФС N 040581010, ФС N 040581009 от 21.07.2022 г.
3 августа 2022 г. на основании исполнительного листа серии ФС N 040581012 судебным приставом-исполнителем ОСП по Зеленоградскому АО ГУ ФССП России по г. Москве Салтанович О.В. было возбуждено исполнительное производство N 257589/22/77012-ИП.
ООО "Компания "ЭЛТА" стало известно о смерти Кривицкого А.П. - взыскателя по исполнительным производствам N 257589/22/77012-ИП и N 257608/22/77012-ИП.
В указанной связи ООО "КОМПАНИЯ "ЭЛТА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с ходатайством о прекращении названных исполнительных производств ввиду невозможности правопреемства в отношении неразрывно связанного с личностью права участника общества на получение документов в порядке ст. 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту также "Закон N 14-ФЗ").
Кривицкая Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с ходатайством о стороны ее правопреемником (процессуальном правопреемстве).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12 апреля 2022 года прекращено исполнительное производство в отношении Кривицкого Андрея Петровича, прекращено исполнительное производство от 3 августа 2022 г. N 257589/22/77012-ИП, исполнительное производство от 4 августа 2022 г. N 257608/22/77012-ИП.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12 апреля 2023 года отказано в удовлетворении заявления Кривицкой Натальи Ивановны о процессуальном правопреемстве.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции определением, Кривицкая Наталья Ивановна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель истца поддержал доводы заявленной апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает определение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.
Представитель истца Луневич Анатолий Янович не представил отзыв.
Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены определения суда первой инстанции.
При этом апелляционный суд исходит из следующего.
По смыслу п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ по требованию участника корпорации общество должно предоставить ему для ознакомления необходимые документы, а также предоставить ему копии указанных документов.
Из содержания ст.ст. 8, 21, 50 Закона N 14-ФЗ следует, что право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит именно участнику общества. Право на обращение в суд участник реализует от своего имени. Обращаясь в суд, участник защищает свои нарушенные права и интересы. Реализация указанных прав участника общества с ограниченной ответственностью предполагает возникновение у участника соответствующего интереса к определенным им документам общества и истребование таких документов в установленном порядке.
В результате перехода прав на долю в уставном капитале общества происходит замена стороны не в обязательственном, а в корпоративном правоотношении. Соответственно, при переходе доли в обществе происходит переход субъективного права особого рода, сущность которого не сводится к обязательственному праву.
В том числе, в связи с переходом доли к приобретателю доли переходит право обращаться в общество за получением информации о деятельности общества, то есть право на реализацию собственных корпоративных прав.
При этом переход доли в уставном капитале общества не влечет автоматический вывод о нарушении корпоративных прав на информацию нового участника в результате отказа общества в передаче документов прежнему участнику и, соответственно, не наделяет нового участника правом требовать исполнения решения, принятого в защиту нарушенных корпоративных прав прежнего участника.
Переход доли в уставном капитале общества не влечет материального правопреемства в спорном правоотношении, предметом которого является право именно конкретного участника на получение информации о деятельности общества и корреспондирующая такому субъективному праву обязанность общества ее предоставить.
Таким образом, составление Кривицким А.П. завещания в пользу Кривицкой Н.И. не свидетельствует о нарушении Обществом ее корпоративных прав и не наделяет ее правом требовать исполнения решения, принятого в отношении Кривицкого А.П.
Удовлетворение Заявления о процессуальном правопреемстве Кривицкой Н.И. приведет к ситуации, в которой, вступив в процесс на место Кривицкого А.П., она будет выступать не в защиту собственных корпоративных прав, а в защиту интересов прежнего участника, что нормами законодательства не предусмотрено.
Поскольку перемена лица в материальном праве не произошла, заявление о замене истца в порядке процессуального правопреемства не подлежит удовлетворению.
Данные выводы суда согласуются с позицией, изложенной в определении ВС РФ от 22 декабря 2020 г. N 307-ЭС20-20596 по делу N А56-27538/2018, определении ВС РФ от 16 января 2020 г. по делу N А40- 248886/2018, определении ВС РФ от 22 октября 2018 г. N 302-ЭС18-17934 по делу N А33-2584/2017.
Указанными определениями поддержаны выводы суда о том, что право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит только участнику корпорации, который реализует его от своего имени в защиту собственных корпоративных прав и, следовательно, оно неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества; право на информацию неразрывно связано с личностью участника, в виду чего право на получение информации о деятельности общества, уже реализованное прежним участником общества, в порядке правопреемства не переходит; удовлетворение ходатайства о процессуальном правопреемстве приведет к ситуации, в которой правопреемник будет выступать не в защиту собственных прав, а в защиту интересов прежнего лица (истца), что нормами законодательства не предусмотрено.
Учитывая, что мотивом обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве является намерение Кривицкой Н.И. обратиться с требованием о выплате действительной стоимости доли в обществе (т.6, л.д.6 на обороте) суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что с учетом норм действующего законодательства, Кривицкая Н.И. не может наследовать право требования действительной стоимости доли.
В случае необходимости у Кривицкой Н.И. требовать у общества денежной составляющей указанной доли при отказе общества в такой выплате, Кривицкая Н.И. не лишена возможности обратиться в суд с новым соответствующим заявлением и получить все необходимые для расчета стоимости доли документы в самостоятельном процессе.
Так же суд апелляционной инстанции находит в действиях представителя Кривицкой Н.И. Чернова Н.Н. признаки злоупотребления процессуальными правами выразившегося в представлении в суде кассационной инстанции 29 сентября 2022 года интересов уже умершего 19 сентября 2022 года Кривицкого А.П. и не заявившего ходатайства о процессуальном правопреемстве, исходя из позиции Кривицкой Н.И., о том, что такое правопреемство по настоящему делу возможно.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.
При изготовлении настоящего постановления в полном объеме судом апелляционной инстанции установлено, что требование заявителя апелляционной жалобы о законности прекращения исполнительного производства, возбужденного 4 августа 2022 г. на основании исполнительного листа ФС N 040581014 от 21.07.2022 г. по существу судом апелляционной инстанции не рассмотрено в связи с чем, судом апелляционной инстанции вынесено определение от 19 июля 2023 года о принятии по настоящему делу дополнительного постановления с назначением даты судебного заседания на 09 августа 2023 года 09ч.45 мин.
Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определения Арбитражного суда г.Москвы от 12 апреля 2023 года по делу N А40-238921/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Судья |
В.Р. Валиев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-238921/2021
Истец: Кривицкий Андрей Петрович, Луневич Анатолий Янович
Ответчик: ООО "КОМПАНИЯ "ЭЛТА"
Хронология рассмотрения дела:
10.11.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24574/2022
16.08.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-34577/2023
19.07.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-34577/2023
06.10.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24574/2022
22.06.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-35104/2022
25.04.2022 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-238921/2021