Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2023 г. N 18АП-7623/23 по делу N А07-26922/2021

г. Челябинск

21 июля 2023 г.

Дело N А07-26922/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд: в составе

судьи Бояршиновой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новокрещеновой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу N А07-26922/2021 об обеспечении иска.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Амма" - Улитин В.А. (доверенность от 12.12.2022, диплом), Муллашева З.М. (доверенность от 12.01.2023, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" - Бикбулатов Д.Ф. (доверенность от 15.03.2023, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Амма" (далее - истец, ООО НПП "Амма") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - ответчик, ООО "Горизонт") о признании ничтожными:

- договора поставки N 8/18 от 20.04.2018 со спецификацией N 1, универсального передаточного документа (УПД) N 8 от 20.04.2018 на сумму 3354 000 руб.;

- договора поставки N 15/18 от 31.05.2018 со спецификацией N 1, универсального передаточного документа (УПД) N 5 от 31.05.2018 на сумму 1830 000 руб.;

- договора поставки N 16/18 от 01.06.2018 со спецификацией N 1, универсального передаточного документа (УПД) 16 от 01.06.2018 на сумму 2590000 руб.;

- о применении последствий недействительности сделок в форме возврата денежных средств в размере 7 774 000 рублей.

Решением суда первой инстанции от 05.05.2023 (резолютивная часть объявлена 19.04.2023) исковые требования ООО НПП "Амма" к ООО "Горизонт" удовлетворены частично:

- универсальные передаточные документы (УПД) N 8 от 20.04.2018 на сумму 3 354 000 руб., N 5 от 31.05.2018 на сумму 1 830 000 руб., N 16 от 01.06.2018 на сумму 2 590 000 руб. признаны ничтожными (недействительными).

- применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата ООО НПП "Амма" денежных средств в размере 7 774 000 руб., находящихся в УФК по Республике Башкортостан (Белебеевское межрайонное отделение судебных приставов УФССП России по Республике Башкортостан, л/с 05011830200) Отделение - НБ Республики Башкортостан Банка России, взысканных по инкассовому поручению N 27286 от 19.07.2021 с расчетного счета ООО "НПП "Амма".

В остальной части исковых требований производство по делу прекращено.

12.04.2023 ООО НПП "Амма" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства в размере 7 774 000 руб., но не менее 4 868 363 руб., находящиеся на депозитном счете л/с 05011830200 Белебеевского межрайонного отделения судебных приставов УФССП России по Республике Башкортостан, взысканных по инкассовому поручению N 27286 от 19.07.2021 с расчетного счета ООО НПП "АММА" в пользу взыскателя ООО "Горизонт" по исполнительному листу N ФС N036880952 от 01.06.2021 по делу N А07-6847/20 по постановлению о возбуждении исполнительного производства от 05.07.2021 N 53310/21/02015-ИП судебного пристава-исполнителя Белебеевского межрайонного отделения судебных приставов (452009, г. Белебей, ул. Красная, д. 109/1).

20.04.2023 определением суда первой инстанции заявление ООО НПП "Амма" удовлетворено частично, наложен арест на денежные средства в размере 2 857 743 руб., находящиеся на депозитном счете л/с 05011830200 Белебеевского межрайонного отделения судебных приставов УФССП России по Республике Башкортостан, взысканных по инкассовому поручению N 27286 от 19.07.2021 с расчетного счета ООО НПП "АММА" в пользу взыскателя ООО "Горизонт" по исполнительному листу N ФС N036880952 от 01.06.2021 по делу N А07-6847/20 по постановлению о возбуждении исполнительного производства от 05.07.2021 N 53310/21/02015-ИП судебного пристава-исполнителя Белебеевского межрайонного отделения судебных приставов (452009, г. Белебей, ул. Красная, д. 109/1).

ООО "Горизонт", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определением суда первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что заявителем не доказано наличие оснований для применения обеспечительных мер. Принятые обеспечительные меры несоразмерны исковым требованиям. В установленной форме ходатайство о принятии обеспечительных мер не подавалось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами может быть, в том числе, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В соответствии с частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

По результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска арбитражный суд выносит определение об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска (часть 5 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15) следует, что, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 16 Постановления N 15 разъяснено, если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ООО НПП "Амма" ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер в настоящий момент может сделать невозможным исполнение решения арбитражного суда.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Горизонт" является строительная деятельность, с 2019 г. у ООО "Горизонт" отозваны свидетельства саморегулируемой организации на строительную деятельность, деятельность не ведется.

Согласно выписке бухгалтерской отчетности ООО "Горизонт" за 2020 г. активы компании составляют 1 373 000 руб., из них 1 372 631 руб. уставный капитал, оборотные активы компании ООО "Горизонт" составили "0", пассивы - "0" в 2018-2020 гг., что свидетельствует, что деятельность в 2018-2020 гг. в ООО "Горизонт" не велась и не ведется в настоящее время.

ООО "Горизонт" с июня 2019 г. и по сей день не способно удовлетворять следующие требования кредиторов в рамках исполнительных производств, возбужденных Караидельским РОСП (согласно постановлению об обращении взыскания на дебиторскую задолженность от 11.03.2021):

- 3000 руб. штраф органа пенсионного фонда на основании судебного приказа Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-17077/2019 от 17.06.2019;

- 2000 руб. штраф органа пенсионного фонда на основании судебного приказа Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-17076/2019 от 14.06.2019;

- 3 835,01 руб. страховые взносы, пени на основании акта органа, осуществляющего контрольные функции N 22 от 30.10.2020, выданный Бирским Филиалом N 8 Гос.учреждения - региональным отделением Фонда социального страхования РФ по РБ, выданный МИФНС N 4 по РБ;

- 9 289 145,00 руб. по исполнительному листу N ФС N 035259413 от 08.07.2020;

- 116 577,44 руб. налоги, сборы, пени на основании акта органа, осуществляющего контрольные функции N 3713 от 22.10.2020.

Согласно сведениям из открытых источников https://checko.ru/company/gorizont-1150280045255 на сегодняшний день в отношении ООО "Горизонт" открыто 6 исполнительных производств на общую сумму 9,9 млн руб., остаток непогашенной задолженности составляет 9,2 млн руб., кроме того, вся дебиторская задолженность ООО "Горизонт" на сумму более 98 млн. руб. передана ИП Каримовой Г.Ш. по договору уступки права требований для целей взыскания задолженностей (инкассо-цессии) от 29 мая 2020 г. и не возвращена до настоящего времени.

Единственными денежными средствами ООО "Горизонт" являются денежные в размере 7 774 000 руб., находящиеся в УФК по Республике Башкортостан (Белебеевское межрайонное отделение судебных приставов УФССП России по Республике Башкортостан, л/с 05011830200) Отделение - НБ Республика Башкортостан Банка России, ранее взысканные по инкассовому поручению N 27286 от 19.07.2021 с расчетного счета ООО НПП "АММА" в пользу взыскателя ООО "Горизонт" по исполнительному листу N ФС N 036880952 по делу N А07-6847/20 по постановлению о возбуждении исполнительного производства от 05.07.2021 N 53310/21/02015-ИП.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела N А07-20547/2021 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2022 наложен арест на часть денежных средств в размере 4 916 257 руб. (из 7 774 000 руб.), находящихся на депозитном счете л/с 05011830200 Белебеевского межрайонного отделения судебных приставов УФССП России по Республике Башкортостан, взысканных по инкассовому поручению N 27286 от 19.07.2021 с расчетного счета ООО НПП "АММА" в пользу взыскателя ООО "Горизонт" по исполнительному листу N ФС N036880952 от 01.06.2021 по делу N А07-6847/20 по постановлению о возбуждении исполнительного производства от 05.07.2021 N 53310/21/02015-ИП.

Суд первой инстанции с учетом действия обеспечительной мерой, принятой судом в рамках дела N А07-20547/2021, пришел к выводу, что достаточной обеспечительной мерой является наложение ареста на денежные средства в сумме 2 857 743 руб.

Судом правомерно учитывалось, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Испрашиваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения дела.

Истцом приведены убедительные доводы о неблагоприятном имущественном положении ответчика, которые свидетельствуют о наличии потенциальной невозможности исполнения решения по настоящему делу.

Признание договора уступки права требования для целей взыскания задолженности (инкассо-цессии) от 29.05.2020, заключённого между ООО "Горизонт" и индивидуальным предпринимателем Каримовой Гузель Шамильевной недействительным в рамках дела N А07-826/2021 не свидетельствует о восстановлении имущественного положения ООО "Горизонт".

Присуждение в рамках отдельных спор денежных средств ООО "Горизонт" также не свидетельствует о фактическом их наличии у ответчика.

При этом заявленная мера отвечает требованиям разумности, в том смысле, что она лишь сохраняет изначальное положение сторон, не ущемляя имущественного положения ответчика, поскольку денежные средства не находятся во владении ответчика, а находятся на счете службы судебных приставов.

Следует отметить, что обеспечительные меры носят временный характер и устанавливаются по общему правилу до вступления в законную силу судебного акта по существу спора или до его фактического исполнения в случае удовлетворения исковых требований.

Заявитель не представил надлежащих доказательств, подтверждающих, что принятыми обеспечительными мерами неоправданно ущемляются чьи-либо права. Апеллянт документально не подтвердил приведенные доводы.

Доводы об отсутствии подачи заявления опровергаются материалами дела (т.8, л.д. 144-145), процессуальное законодательство не ограничивает истца в праве подачи ходатайства в судебном заседании, учитывая, что заявление подписано представителем собственноручно при наличии соответствующих полномочий.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что испрашиваемые непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, соответствуют цели предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление истца.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая заявление истца, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального и (или) процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу N А07-26922/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Е.В. Бояршинова