Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2023 г. N 10АП-11941/23 по делу N А41-67767/2022

г. Москва

21 июля 2023 г.

Дело N А41-67767/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Гюнай" Лепиева Адама Алуевича: Дроботов Г.В. по доверенности от 14.03.23,

от Рагимова Ализамана Сабир оглы: Балыбердин А.Ю. по нотариально удостоверенной доверенности от 01.03.23, зарегистрированной в реестре за N 77/1842-н/77-2023-2-806,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рагимова Ализамана Сабир оглы на определение Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2023 года по делу N А41-67767/22, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Гюнай" Лепиева Адама Алуевича о признании сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Ледово", обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Текстильщики", обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Гюнай", обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "ЗападДом", обществом с ограниченной ответственностью "Барыбино-48" недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы (ООО ПКФ) "Гюнай" Лепиев Адам Алуевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

1. признать недействительными сделками:

- договор уступки N У/802 от 07.07.2020 по договору аренды N 802-КИЗ/14 от 21.08.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "Инвестиционная компания (ИК) "Гюнай";

- договор уступки N У-ИК-СЗТ/802 от 04.04.22 по договору аренды N 802-КИЗ/14 от 21.08.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "Специализированный застройщик (СЗ) "Текстильщики";

- договор уступки N У/824 от 07.07.2020 по договору аренды N 824-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

- договор уступки N У-ИК-СЗТ/824 от 04.04.22 по договору аренды N 824-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/825 от 07.07.2020 по договору аренды N 825-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

- договор уступки N У-ИК-СЗТ/825 от 04.04.22 по договору аренды N 825-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/826 от 07.07.2020 по договору аренды N 826-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

- договор уступки N У-ИК-СЗТ/826 от 04.04.22 по договору аренды N 826-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/827 от 07.07.2020 по договору аренды N 827-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

- договор уступки N У-ИК-СЗТ/827 от 04.04.22 по договору аренды N 827-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/828 от 07.07.2020 по договору аренды N 828-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

- договор уступки N У-ИК-СЗТ/828 от 04.04.22 по договору аренды N 828-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/842 от 07.07.2020 по договору аренды N 842-КИЗ/14 от 25.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

- договор уступки N У-ИК-СЗТ/824 от 04.04.22 по договору аренды N 842-КИЗ/14 от 25.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/11-18 от 15.11.18 по договору аренды N 820-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "Барыбино-48";

- договор уступки N У.2/06-22 от 20.06.22 по договору аренды N 820-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "Барыбино-48" и ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N Т.45-Д/05-21 от 24.05.21 по договору аренды N 823-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "СЗ "ЗападДом";

- отчуждение прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:28:0060217:527 в пользу ООО "СЗ "Ледово";

2. применить последствия недействительности в виде восстановления сторон в положении, предшествующем совершению сделок: восстановить права аренды ООО ПКФ "Гюнай" по договорам аренды N 802-КИЗ/14 от 21.08.14, N 824-КИЗ/14 от 23.12.14, N 825-КИЗ/14 от 23.12.14, N 826-КИЗ/14 от 23.12.14, N 827-КИЗ/14 от 23.12.14, N 828-КИЗ/14 от 23.12.14, N 842-КИЗ/14 от 25.12.14, N 820-КИЗ/14 от 23.12.14, N 823-KИ3/14 от 23.12.14 (т. 1, л.д. 3-11).

Заявление подано на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2023 года к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Рагимов Ализаман Сабир оглы (т. 1, л.д. 146-148).

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, конкурсный управляющий ООО ПКФ "Гюнай" Лепиев А.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил:

1. признать недействительными сделками:

1.1. договор уступки N У/802 от 07.07.2020 по договору аренды N 802-КИЗ/14 от 21.08.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

1.2. договор уступки N У-ИК-СЗТ/802 от 04.04.22 по договору аренды N 802-КИЗ/14 от 21.08.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

1.3. договор уступки N У/824 от 07.07.2020 по договору аренды N 824-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

1.4. договор уступки N У-ИК-СЗТ/824 от 04.04.22 по договору аренды N 824-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

1.5. договор уступки N У/825 от 07.07.2020 по договору аренды N 825-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

1.6. договор уступки N У-ИК-СЗТ/825 от 04.04.22 по договору аренды N 825-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

1.7. договор уступки N У/826 от 07.07.2020 по договору аренды N 826-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

1.8. договор уступки N У-ИК-СЗТ/826 от 04.04.22 по договору аренды N 826-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

1.9. договор уступки N У/827 от 07.07.2020 по договору аренды N 827-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

1.10. договор уступки N У-ИК-СЗТ/827 от 04.04.22 по договору аренды N 827-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

1.11. договор уступки N У/828 от 07.07.2020 по договору аренды N 828-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

1.12. договор уступки N У-ИК-СЗТ/828 от 04.04.22 по договору аренды N 828-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

1.13. договор уступки N У/842 от 07.07.2020 по договору аренды N 842-КИЗ/14 от 25.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай";

1.14. договор уступки N У-ИК-СЗТ/824 от 04.04.22 по договору аренды N 842-КИЗ/14 от 25.12.14, заключенный между ООО "ИК "Гюнай" и ООО "СЗ "Текстильщики";

1.15. договор уступки N У/11-18 от 15.11.18 по договору аренды N 820-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "Барыбино-48";

1.16. договор уступки N У.2/06-22 от 20.06.22 по договору аренды N 820-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО "Барыбино-48" и ООО "СЗ "Текстильщики";

1.17. договор уступки N Т.45-Д/05-21 от 24.05.21 по договору аренды N 823-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "СЗ "ЗападДом";

2. применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав аренды ООО ПКФ "Гюнай" на земельные участки:

2.1. Кадастровый номер: 50:28:0050203:1074, площадь: 21 320 +/- 51 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, д. Авдотьино, ул. Удачная, уч. 14;

2.2. Кадастровый номер: 50:28:0050201:2800, площадь: 7 170 +/- 30 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш.;

2.3. Кадастровый номер: 50:28:0050201:2790, площадь: 2 591 +/- 18 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш.;

2.4. Кадастровый номер: 50:28:0050201:2793, площадь: 2 803 +/- 19 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш.;

2.5. Кадастровый номер: 50:28:0050201:2792, площадь: 3 196 +/- 20 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш.;

2.6. Кадастровый номер: 50:28:0050201:2799, площадь: 4 916 +/- 25 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш.;

2.7. Кадастровый номер: 50:28:0050201:2801, площадь: 6 106 +/- 27 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш.;

2.8. Кадастровый номер: 50:28:0010616:103, площадь: 45 000 +/- 74 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Земляничная, уч. 1а;

2.9. Кадастровый номер: 50:28:0010456:2196, площадь: 6 752 +/- 29 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Текстильщиков, уч. 37.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2023 года заявление конкурсного управляющего ООО ПКФ "Гюнай" Лепиева А.А. было удовлетворено, признаны недействительными сделками:

1.17. договор уступки N Т.45-Д/05-21 от 24.05.21 по договору аренды N 823-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "СЗ "ЗападДом"; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав аренды ООО ПКФ "Гюнай" на земельные участки:

2.9. Кадастровый номер: 50:28:0010456:2196, площадь: 6 752 +/- 29 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Текстильщиков, уч. 37 (т. 3, л.д. 40-55).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Рагимов А.С.о. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 3, л.д. 57-63).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области (Арендодатель) и ООО ПКФ "Гюнай" (Арендатор) были заключены следующие договоры аренды земельных участков:

- N 802-КИЗ/14 от 21.08.14 (земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050203:1074, площадью 21 320 +/- 51 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, д. Авдотьино, ул. Удачная, уч. 14, кадастровая стоимость 73 250 829 рублей 60 копеек);

- N 824-КИЗ/14 от 23.12.14 (земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050201:2800, площадью 7 170 +/- 30 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш., кадастровая стоимость 44 429 478 рублей 60 копеек);

- N 825-КИЗ/14 от 23.12.14 (земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050201:2790, площадью 2 591 +/- 18 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш., кадастровая стоимость 19 115 413 рублей 42 копейки);

- N 826-КИЗ/14 от 23.12.14 (земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050201:2793, площадью 2 803 +/- 19 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш., кадастровая стоимость 20 679 468 рублей 86 копеек);

- N 827-КИЗ/14 от 23.12.14 (земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050201:2792, площадью 3 196 +/- 20 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш., кадастровая стоимость 19 804 269 рублей 68 копеек);

- N 828-КИЗ/14 от 23.12.14 (земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050201:2799, площадью 4 916 +/- 25 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш., кадастровая стоимость 30 462 387 рублей 28 копеек);

- N 842-КИЗ/14 от 25.12.14 (земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050201:2801, площадью 6 106 +/- 27 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, пос. ГПЗ "Константиново", Домодедовское ш., кадастровая стоимость 45 047 747 рублей 72 копейки);

- N 820-КИЗ/14 от 23.12.14 (земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050201:2801, площадью 45 000 +/- 74 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Земляничная, уч. 1а, кадастровая стоимость 118 223 100 рублей);

- N 823-КИЗ/14 от 23.12.14 (земельный участок с кадастровым номером 50:28:0010456:2196, площадью 6 752 +/- 29 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Текстильщиков, уч. 37, кадастровая стоимость 44 300 344 рубля 64 копейки).

Право аренды указанных земельных участков было уступлено ООО ПКФ "Гюнай" третьим лицам по следующим договорам:

- договор уступки N У/802 от 07.07.2020 по договору аренды N 802-КИЗ/14 от 21.08.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай", с ценой уступаемых прав в размере 100 000 рублей. В дальнейшем соответствующее право было передано ООО "ИК "Гюнай" по договору уступки N У-ИК-СЗТ/802 от 04.04.22 ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/824 от 07.07.2020 по договору аренды N 824-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай", с ценой уступаемых прав в размере 50 000 рублей. В дальнейшем соответствующее право было передано ООО "ИК "Гюнай" по договору уступки N У-ИК-СЗТ/824 от 04.04.22 ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/825 от 07.07.2020 по договору аренды N 825-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай", с ценой уступаемых прав в размере 50 000 рублей. В дальнейшем соответствующее право было передано ООО "ИК "Гюнай" по договору уступки N У-ИК-СЗТ/825 от 04.04.22 ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/826 от 07.07.2020 по договору аренды N 826-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай", с ценой уступаемых прав в размере 50 000 рублей. В дальнейшем соответствующее право было передано ООО "ИК "Гюнай" по договору уступки N У-ИК-СЗТ/826 от 04.04.22 ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/827 от 07.07.2020 по договору аренды N 827-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай", с ценой уступаемых прав в размере 50 000 рублей. В дальнейшем соответствующее право было передано ООО "ИК "Гюнай" по договору уступки N У-ИК-СЗТ/827 от 04.04.22 ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/828 от 07.07.2020 по договору аренды N 828-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай", с ценой уступаемых прав в размере 50 000 рублей. В дальнейшем соответствующее право было передано ООО "ИК "Гюнай" по договору уступки N У-ИК-СЗТ/828 от 04.04.22 ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/842 от 07.07.2020 по договору аренды N 842-КИЗ/14 от 25.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "ИК "Гюнай", с ценой уступаемых прав в размере 50 000 рублей. В дальнейшем соответствующее право было передано ООО "ИК "Гюнай" по договору уступки N У-ИК-СЗТ/824 от 04.04.22 ООО "СЗ "Текстильщики";

- договор уступки N У/11-18 от 15.11.18 по договору аренды N 820-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "Барыбино-48" безвозмездно. В дальнейшем соответствующее право было передано ООО "Барыбино-48" по договору уступки N У.2/06-22 от 20.06.22 ООО "СЗ "Текстильщики",

- договор уступки N Т.45-Д/05-21 от 24.05.21 по договору аренды N 823-КИЗ/14 от 23.12.14, заключенный между ООО ПКФ "Гюнай" и ООО "СЗ "ЗападДом", с ценой уступаемых прав в размере 50 000 рублей (т. 1, л.д. 78-118).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2022 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО ПКФ "Гюнай".

главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" "Банкротство застройщиков", ООО ПКФ "Гюнай" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Лепиев А.А.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Лепиев А.А. указал, что вышеназванные сделки были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Лепиев А.А. указал, что сделки ООО ПКФ "Гюнай" по уступке прав аренды в пользу третьих лиц являются недействительными, совершенными на невыгодных для Общества условиях в ситуации его неплатежеспособности в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как указывалось выше, производство по делу о банкротстве ООО ПКФ "Гюнай" было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2022 года, оспариваемые договоры были заключены в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками несостоятельности, что установлено в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2023 года по настоящему делу, где сказано, что у ООО ПКФ "Гюнай" уже по состоянию на 31 декабря 2017 года имелись признаки неплатежеспособности.

О наличии указанных обстоятельств не могло быть неизвестно контрагентам по сделкам, поскольку они являются заинтересованными по отношению к ООО ПКФ "Гюнай" лицами.

Так, генеральным директором ООО ПКФ "Гюнай" и его учредителем (доля в уставном капитале составляет 100 %) с 23.12.05 является Рагимов А.С.о.

Генеральным директором ООО ИК "Гюнай" является Парфенчик Ян Станиславович, который одновременно является директором ООО СЗ "СК Гюнай", ООО СЗ "Ледово", ООО "ДОМР", ООО СЗ "Текстильщики", где Рагимов А.С.о. обладает мажоритарным количеством долей в уставном капитале Обществ).

Доля Парфенчика Я.С. в уставном капитале ООО "ИК "Гюнай" составляет 60 % (до 04.05.21 указанная доля принадлежала ООО ПКФ "Гюнай"). Остальные 40% уставного капитала ООО "ИК "Гюнай" принадлежат Рагимовой Гюнай Апизамановне.

Генеральным директором ООО СЗ "Текстильщики" также является Парфенчик Я.С., доля в размере 47,5 % уставного капитала Общества принадлежит Рагимову А.С.о.

Генеральным директором ООО СЗ "Ледово" также является Парфенчик Я.С., а единственным участником Рагимов А.С.о.

Единственным участником ООО "Барыбино-48" является ООО ПКФ "Гюнай", в генеральным директором - Парфенчик Я.С.

Таким образом, все оспариваемые договоры уступки прав аренды земельных участков (как первоначальные должником, так и последующие) были заключены заинтересованными лицами и по своей сути направлены на перераспределение активов внутри группы компаний.

В результате совершения оспариваемых сделок кредиторам ООО ПКФ "Гюнай" был причинен вред.

Так, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Общая кадастровая стоимость полученных ООО ПКФ "Гюнай" в аренду земельных участков составляла 415 313 039 рублей 80 копеек, они были предназначены для размещения многоэтажной жилой застройки.

Поскольку ООО ПКФ "Гюнай" являлось застройщиком и у него имелись соответствующие разрешения на строительства, право аренды спорных земельных участков являлось дорогостоящим активом для должника.

Действуя добросовестно в рамках предоставленных ему полномочий участника гражданского оборота, ООО ПКФ "Гюнай" могло осуществить строительство многоэтажного дома и извлечь из этого прибыль, которая должна была быть направлена на удовлетворение требований кредиторов должника.

При этом равноценного встречного исполнения в результате совершения оспариваемых сделок ООО ПКФ "Гюнай" не получило: по условиям рассматриваемых договоров плата за уступку являлась безвозмездной либо составляла 50 000 рублей или 100 000 рублей, что явно существенно ниже рыночной стоимости уступленных прав аренды.

Более того, доказательств произведенной оплаты по договорам уступки в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены без какой-либо экономической целесообразности, фактически безвозмездно в отношении аффилированных лиц, при этом у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, а также перед гражданами-участниками строительства, что в совокупности свидетельствует о том, что единственной целью совершения оспариваемых сделок был вывод ликвидных активов должника, которые могли быть использованы им для осуществления основного вида деятельности и извлечения прибыли.

Оспариваемые сделки совершены без какой-либо экономической целесообразности, при этом после их заключения должник продолжил осуществлять пользование данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершением оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем правомерно признал их недействительными.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки восстановил право аренды ООО "ПКФ "Гюнай" на спорные земельные участки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки не причинили вред кредиторам должника, поскольку ООО ПКФ "Гюнай" фактически было освобождено от исполнения обязанности по уплате арендных платежей, а в результате признания этих сделок недействительными на стороне администрации г.о. Домодедово возникнет неосновательное обогащение, признается апелляционным судом несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.19) по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 49 от 11.01.2000 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения.

В период после совершения оспариваемых сделок, администрация г.о. Домодедово продолжала сдавать в аренду земельные участки юридическим лица, в частности ООО "ИК "Гюнай", ООО "Барыбино-48", ООО "СЗ "Текстильщики", ООО "СЗ ЗападДом", в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что администрацией предоставлено встречное исполнение своего обязательства, в связи с чем, сам факт признания сделок по отчуждению прав аренды земельных участков не может привести к образованию на стороне администрации г.о. Домодедово неосновательного обогащения за счет компаний группы "Гюнай".

При этом доказательств того, что в результате уступки прав аренды аффилированным лицам ООО ПКФ "Гюнай" получило большую экономическую выгоду, чем получило бы при оставлении права аренды за собой, не представлено.

Сведений о получении ООО ПКФ "Гюнай" какого-либо имущества вследствие передачи прав аренды (например, в виде квартир, как результата инвестиционной деятельности) материалы дела не содержат.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что платеж ООО "СЗ "ЗападДом" на сумму 30 000 000 рублей в пользу ЗАО "СЕДО" за ООО ПКФ "Гюнай", совершен во исполнение обязательств по оплате уступки прав аренды земельного участка подлежит отклонению, как документально неподтвержденный.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на дату совершения оспариваемых сделок ООО ПКФ "Гюнай" не обладало признаками несостоятельности подлежит отклонению.

Действительно, определением Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2021 года по делу N А41-23226/21 во введении в отношении ООО ПКФ "Гюнай" процедуры банкротства на основании заявления ППК "Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства" было отказано, производство по делу о банкротстве ООО ПКФ "Гюнай" прекращено.

Вместе с тем, принятие данного судебного акта, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, не свидетельствует об отсутствии у ООО ПКФ "Гюнай" признаков банкротства по состоянию на 18.05.21.

Согласно данным в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве определений, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из определения Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2021 года по делу N А41-23226/21 следует, что ООО ПКФ "Гюнай" имеет большое количество неисполненных обязательств перед кредиторами, при этом поскольку Общество возобновило хозяйственную деятельность, суд пришел к выводу о наличии возможности исполнения им этих обязательств и восстановления платежеспособности.

Однако, в дальнейшем ООО ПКФ "Гюнай" платежеспособность не восстановило, свои обязательства перед кредиторами не исполнило.

Таким образом, как по состоянию на 18.05.21, так и на дату совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками несостоятельности, что документально не опровергнуто.

Более того, как указывалось выше, факт наличия у ООО ПКФ "Гюнай" признаков неплатежеспособности уже по состоянию на 31 декабря 2017 года установлен вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2023 года по настоящему делу.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2023 года по делу N А41-67767/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк
Д.С. Семикин

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.