Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2023 г. N 09АП-35055/23 по делу N А40-213047/2019

г. Москва

21 июля 2023 г.

Дело N А40-213047/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2023 о завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "МИБФИН"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МИБФИН",

при участии в судебном заседании,

от к/у должника - Середин А.В., по дов. от 01.03.2023

от ПАО "Промсвязьбанк" - Коваленко С.А., по дов. от 13.12.2022

Иные лица, участвующие в деле не явились.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2019 возбуждено дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Мибфин" по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 ООО "Мибфин" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чурляев Александр Валериевич.

Указанная информация опубликована в газете "КоммерсантЪ" от 23.11.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2023 завершено конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мибфин".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО "Промсвязьбанк" (далее - апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права.

Апелляционная жалоба содержит ходатайство о процессуальном правопреемстве кредитора АО "Минбанк" на ПАО "Промсвязьбанк".

Апелляционная жалоба содержит ходатайство о процессуальном правопреемстве кредитора АО "Минбанк" на ПАО "Промсвязьбанк".

Из материалов дела следует, что 01.05.2023 АО "МИНБАНК" (универсальная лицензия Банка России N 912 от 28.06.2021) прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк" (генеральная лицензия Банка России N 3251 от 17.12.2014), о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись N2237703745772.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу с частью 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Факт реорганизации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, АО "МинБанк" подлежит замене в порядке ст. 48 АПК РФ на ПАО "Промсвязьбанк".

Представитель апеллянта в судебном заседании настаивал на удовлетворении жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь положениями статьи 149 Закона о банкротстве, завершая конкурсное производство в отношении ООО "Мибфин", суд первой инстанции, рассмотрев отчет конкурсного управляющего, пришёл к выводу о том, что конкурсным управляющим осуществлены мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, представленный отчет по результатам проведения процедуры банкротства должника соответствует требованиям Закона о банкротстве, установлено отсутствие у должника имущества, денежных средств, соответственно, конкурсной массы, за счет которой было бы возможно погасить требования кредиторов в полном объеме и финансировать продолжение конкурсного производства, а также доказательств, свидетельствующих о наличии реальной возможности выявления другого ликвидного имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим в соответствии с требованиями действующего законодательства проведены следующие мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве: в газете "КоммерсантЪ" опубликовано сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства; в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликованы сведения о дате судебного акта о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о дате проведения собрания кредиторов по результатам конкурсного производства и принятых им решениях; сформирован реестр требований кредиторов, размер включенных в реестр требований кредиторов составил 5326077,646 - 51 тыс. руб., из них погашено 139303,920-99 тыс. руб.; реализовано имущество должника на сумму 84877,384-61 тыс. руб.; составлен ликвидационный баланс, который направлен в налоговый орган 05.04.2023; в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации направлены сведения в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"; проведен анализ финансового состояния должника, по результатам которого конкурсным управляющим сделаны выводы о том, что предприятие нерентабельно, финансовое состояние неудовлетворительно, восстановить платежеспособность должника невозможно ввиду фактической остановки деятельности предприятия; продолжение производственно-хозяйственной деятельности должника не сможет удовлетворить требования кредиторов ввиду несоразмерности кредиторской задолженности финансовому результату должника; составлены заключения об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства; в исследуемый период сделки должника, имеющие основания для оспаривания, не выявлены. Замечания по отчету и расходованию денежных средств должника от конкурсных кредиторов не поступило.

Апеллянт, обращаясь с жалобой, в качестве оснований для отмены судебного акта указал, что судом первой инстанции не учтены незавершенные производства по заявлению о взыскании убытков с Чурляева А.В., о признании сделки должника недействительной.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта на основании следующего.

По правилам пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится сроком на шесть месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства. Из указанной нормы следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, то есть проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

Учитывая, что целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий в процедуре конкурсного производства обязан принять все меры по розыску имущества должника, формированию конкурсной массы. Результаты этой работы должны быть изложены в отчете конкурсного управляющего.

Как следует из материалов дела, все мероприятия по формированию конкурсной массы и проведению расчетов с кредиторами должны осуществляться в пределах срока конкурсного производства, установленного судом.

В то же время в случае, если мероприятия по формированию конкурсной массы не завершены, истечение срока конкурсного производства не может являться основанием для его завершения.

Возможность продления срока конкурсного производства зависит от конкретных обстоятельств дела.

В силу чего для целей продления срока конкурсного производства необходимо наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что имеется вероятность поступления в конкурсную массу какого-либо имущества, за счет которого могут быть произведены расчеты с кредиторами.

При этом суд принимает во внимание наличие неразрешенных споров по делу о банкротстве, которые учитываются при разрешении вопроса о продлении срока конкурсного производства с учетом характера этих споров.

По общему правилу все мероприятия по формированию конкурсной массы и проведению расчетов с кредиторами должны осуществляться в пределах срока конкурсного производства, установленного судом.

Напротив, продление конкурсного производства по смыслу Закона о банкротстве является крайней мерой.

Такое продление на определенный срок может иметь место только в том случае, если за этот предоставленный срок цель конкурсного производства с большой долей вероятности будет достигнута, то есть будет осуществлено полное или частичное удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр.

В п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве по истечении установленного годичного срока конкурсное производство может быть продлено судом в исключительных случаях с целью завершения конкурсного производства по мотивированному ходатайству конкурсного управляющего.

Поэтому названная норма права предусматривает возможность продления конкурсного производства только в исключительных случаях и при наличии мотивированного ходатайства об этом, в целях формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами.

В пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Определение суда о продлении срока конкурсного производства должно быть мотивированным.

Из представленного в материалы дела отчета конкурсного управляющего следует, что конкурсным управляющим выполнены все необходимые мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, сформирован и закрыт реестр требований кредиторов, закрыты расчетные счета должника в действующих кредитных организациях.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В настоящем случае из материалов дела, отчета конкурсного управляющего, а также его ходатайства не усматривается, что имеются основания для продления в отношении должника процедуры конкурсного производства, связанные с необходимостью принятия дополнительных мер, направленных на достижение целей процедуры конкурсного производства.

Из информации, размещенной в открытом доступе в картотеке арбитражных дел, усматривается, что определением суда от 27.04.2023 разрешено заявление конкурсного кредитора АО "МИнБанк" о признании недействительными взаимосвязанных сделок.

Определением суда от 05.05.2023 по настоящему делу заявление о взыскании убытков с Чурляева А.В. оставлено без удовлетворения.

Из изложенного следует, что на дату рассмотрения отчета управляющего, заявления, на которые ссылается апеллянт разрешены по существу, иных оснований для продления процедуры не имеется и заявителем не приведено.

Таким образом, факт того, что требование банка не удовлетворено в рамках процедуры банкротства, примененной в отношении должника, обусловлен недостаточностью конкурсной массы, что, вопреки позиции апеллянта, не препятствует завершению конкурсного производства, иного из материалов дела не следует.

При этом, собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о завершении в отношении должника конкурсного производства.

Данное решение собрание кредиторов конкурсным кредитором в установленном порядке не оспорено.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отсутствие средств и имущества должника для финансирования процедуры банкротства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для завершения конкурсного производства в отношении должника.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство ООО "МИБФИН" на его правопреемника ПАО "Промсвязьбанк".

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А. Назарова

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева А.А. Комаров