Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2023 г. N 13АП-11357/23 по делу N А56-103332/2021

г. Санкт-Петербург

28 июля 2023 г.

Дело N А56-103332/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Денисюк М.И.

судей Семеновой А.Б., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Макашевым В.Э.

при участии:

от истца (заявителя): предст. Левкова И.К. - доверенность от 20.04.2022

от ответчика (должника): предст. Заутренников К.С. - доверенность от 14.11.2022, Лакштанов М.И. - доверенность от 24.08.2022

от третьих лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11357/2023) акционерного общества "Металлокомплект-М" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 по делу N А56-103332/2021 (судья Домрачева Е.М.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Росстрой"

к акционерному обществу "Металлокомплект-М"

третьи лица: Хмелюк Александр Александрович; общество с ограниченной ответственностью "СиТранс", общество с ограниченной ответственностью "ЛогоТранс"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Росстрой" (далее - итец, ООО "Росстрой") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Металлокомплект-М" (далее - ответчик, АО "МК-М") о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 052 155 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2019 по 16.11.2020 в размере 280 249 руб. 03 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021 по делу N А40-143442/2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021 дело принято к производству с присвоением номера А56-103332/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Росстрой" Хмелюк Александр Александрович, общество с ограниченной ответственностью "СиТранс", общество с ограниченной ответственностью "ЛогоТранс".

Решением суда от 14.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "МК-М" направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 14.02.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права. Податель жалобы ссылается на то, что в рамках договора поставки от 29.07.2019 N ПВ 07/19 истцу был поставлен товар на общую сумму 20 051 729 руб. 94 коп., в том числе по спорным УПД, на всех первичных документах по поставке (УПД) имеется подпись генерального директора ООО "Росстрой" и печать; поставленный товар был оплачен истцом на сумму 20 051 749 руб. 23 коп.; по мнению подателя жалобы, из анализа актов отгрузки и оплаты металлопродукции можно достоверно сделать вывод о реальности оспариваемых истцом поставок по УПД NSpbPH/110/19/0023655/001 от 30.08.2019, NSpbPH/110/19/0024653/001 от 11.09.2019, NNSpbPH/110/19/0032628/001, SpbPH/110/19/0032630/001, SpbPH/110/19/0032630/002, SpbPH/110/19/0032630/003, SpbPH/110/19/0032630/004, SpbPH/110/19/0032939/001, SpbPH/110/19/0032939/002 от 02.12.2019. Как указывает податель жалобы, поскольку поставки в рамках договора от 29.07.2019 N ПВ 07/19 носили регулярный характер, весь поставленный ответчиком товар был принят и оплачен истцом, доставка товара осуществлялась автотранспортными компаниями ООО "СиТранс", ООО "ЛогоТранс" и ООО "ДСК Стрит", все УПД и ТТН были подписаны генеральным директором ООО "Росстрой" и содержали оттиск печати ООО "Росстрой", то поставщик (ответчик) в рассматриваемой ситуации действовал разумно и осмотрительно исходя из наличия полномочий на приемку товара у лица, в чьем распоряжении находилась печать покупателя; ответчик отразил спорные поставки в книге продаж за 3 и 4 квартал 2019 года. Податель жалобы указывает на то, что действительность спорных поставок также подтверждается выставлением перевозчиками (ООО "СиТранс", ООО "ЛогоТранс" и ООО "ДСК Стрит") счетов, которые были оплачены ответчиком. Податель жалобы также указывает на то, что заключение эксперта от 12.12.2022 N 601/01, на которое ссылается суд первой инстанции, является лишь одним из средств доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и не может быть единственным и безусловным доказательством по делу; истцом не представлены доказательства того, что именно ответчиком были сфальсифицированы представленные на экспертизу документы; податель жалобы также обращает внимание на то, что невозможно с достоверностью установить сколько печатей с одинаковым оттиском имелось у истца в период с 30.08.2019 по 04.05.2020. Также податель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств у МИФНС России N 9 по Санкт-Петербургу (информации об отражении в бухгалтерском учете ООО "Росстрой", налоговой отчетности, книге покупок, поставок продукции по спорным УПД).

К апелляционной жалобе ответчиком приложены дополнительные документы (УПД, акты, отчеты по доставке и платежные поручения), которые ранее были представлены в суд первой инстанции с отзывом от 19.01.2023 и имеются в материалах дела в электронном виде.

Ответчиком также заявлено ходатайство об истребовании доказательств, а именно об истребовании у МИФНС России N 9 по Санкт-Петербургу информации об отражении в бухгалтерском учете ООО "Росстрой" (налоговой отчетности по НДС (раздел 8), книге покупок) поставленной в адрес ООО "Росстрой" продукции по оспариваемым УПД NSpbPH/110/19/0023655/001 от 30.08.2019, NSpbPH/110/19/0024653/001 от 11.09.2019, NNSpbPH/110/19/0032628/001, SpbPH/110/19/0032630/001, SpbPH/110/19/0032630/002, SpbPH/110/19/0032630/003, SpbPH/110/19/0032630/004, SpbPH/110/19/0032939/001, SpbPH/110/19/0032939/002 от 02.12.2019. Указанное ходатайство ранее было заявлено ответчиком в суде первой инстанции в судебном заседании 23.01.2023.

В судебном заседании 29.06.2023 представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы и ходатайство об истребовании доказательств. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, также возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела и выслушав доводы сторон, отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО "МК-М" (Поставщик) и ООО "Росстрой" (Покупатель) был заключен договор поставки от 29.07.2019 N ПВ 07/19 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить металлопрокат на условиях настоящего Договора и накладных на передачу товара (универсальных передаточных документов).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора поставка товара осуществляется отдельными партиями в соответствии с накладными (универсальными передаточными документами), определяющими наименование, ассортимент, количество (в тоннах), сроки поставки и цену каждой партии товара.

Согласно пункту 1.4 Договора настоящий Договор заключается для исполнения контракта ИГК 17710023340160002730; товаросопроводительная документация оформляется непосредственно на покупателя с обязательным указанием идентификационного номера государственного контракта (ИГК).

В соответствии с пунктом 4.3 Договора установлен порядок оплаты: 100% предоплата в течение 3 банковских дней со дня выставления счета.

В обоснование исковых требований ООО "Росстрой" указывает на то, что истцом на счет ответчика были перечислены денежные средства в размере 5 052 155 руб. 57 коп.:

- платежным поручением от 30.08.2019 N 978 на сумму 660 327 руб. 44 коп. по счету NSpbСЧ-110-19-0023655 от 29.08.2019;

- платежным поручением от 10.09.2019 N 101 на сумму 738 177 руб. 91 коп. по счету NSpbСЧ-110-19-0024653 от 09.09.2019;

- платежными поручениями от 29.11.2019 N N 1245, 1246, 1247 в общей сумме 3 653 650 руб. 22 коп. по счетам N SpbСЧ-110-19-0032939 от 29.11.2019, NSpbСЧ-110-19-0032628 от 29.11.2019, N SpbСЧ-110-19-0032630 от 29.11.2019.

Ссылаясь на то, что АО "МК-М" не был поставлен товар на сумму предоплаты в размере 5 052 155 руб. 57 коп., истец направил в адрес ответчика претензию от 17.09.2020 N 181 с требованием возврата суммы неосновательного обогащения.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО "Росстрой" в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 14.02.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование исковых требований ООО "Росстрой" указывает на то, что истцом на счет ответчика были перечислены денежные средства в размере 5 052 155 руб. 57 коп. (том 1 л.д.227-231):

- платежным поручением от 30.08.2019 N 978 на сумму 660 327 руб. 44 коп. по счету NSpbСЧ-110-19-0023655 от 29.08.2019;

- платежным поручением от 10.09.2019 N 101 на сумму 738 177 руб. 91 коп. по счету NSpbСЧ-110-19-0024653 от 09.09.2019;

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что товар на сумму предоплаты в полном объеме был поставлен и принят истцом, а именно:

- в счет денежных средств, поступивших по платежному поручению от 30.08.2019 N 978, был поставлен товар по УПД NSpbPH/110/19/0023655/001 от 30.08.2019 на сумму 660 327 руб. 44 коп.;

- в счет денежных средств, поступивших по платежному поручению от 10.09.2019 N 101, был поставлен товар по УПД NSpbPH/110/19/0024653/001 от 11.09.2019 на сумму 738 177 руб. 91 коп.;

- в счет денежных средств, поступивших по платежным поручениям от 29.11.2019 N N 1245, 1246, 1247, был поставлен товар на общую сумму 3 652 323 руб. 23 коп. по следующим УПД:

N SpbPH/110/19/0032628/001 от 02.12.2019 на сумму 266 950 руб. 03 коп,

N SpbPH/110/19/0032939/002 от 02.12.2019 на сумму 397 876 руб.,

N SpbPH/110/19/0032630/004 от 02.12.2019 на сумму 332 996 руб. 04 коп.,

N SpbPH/110/19/0032630/001 от 02.12.2019 на сумму 664 000 руб. 08 коп.,

N SpbPH/110/19/0032630/002 от 02.12.2019 на сумму 665 500 руб. 08 коп.,

N SpbPH/110/19/0032630/003 от 02.12.2019 на сумму 663 004 руб. 08 коп.,

N SpbPH/110/19/0032939/001 от 02.12.2019 на сумму 661 999 руб. 92 коп.

В обоснование возражений ответчиком были представлены в материалы дела оригиналы универсальных передаточных документов (счетов-фактур) и транспортных накладных (том 1 л.д.83-102):

- УПД (счет-фактура) N SpbPH/110/19/0023655/001 от 30.08.2019, доверенность от 30.08.2019 N 44, транспортная накладная от 30.08.2019 N SpbPH/110/19/0023655/001 (в двух экземплярах);

- УПД (счет-фактура) N SpbPH/110/19/0024653/001 от 11.09.2019, транспортная накладная N SpbPH/110/19/0024653/001 от 11.09.2019;

- УПД (счет-фактура) N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/002 и транспортная накладная N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/002 от 02.12.2019;

- УПД (счет-фактура) N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/003 от и транспортная накладная N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/003 от 02.12.2019;

- УПД (счет-фактура) N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/001 и транспортная накладная N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/001 от 02.12.2019;

- УПД (счет-фактура) N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/004 и транспортная накладная N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/004 от 02.12.2019;

- УПД (счет-фактура) N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/001 и транспортная накладная N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/001;

- УПД (счет-фактура) N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/002 от и транспортная накладная N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/002;

- УПД (счет-фактура) N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032628/001 и транспортная накладная N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032628/001.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом заявлено о фальсификации представленных истцом в материалы дела доказательств (счетов-фактур, транспортных накладных и доверенности), а также заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подписи генерального директора ООО "Росстрой" Воронова М.Ю. и печати ООО "Росстрой", на доверенности от 30.08.2019 N 44, спорных УПД от 11.09.2019 и 02.12.2019, а также транспортных накладных от 02.12.2019.

Определением суда первой инстанции от 09.10.2022 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Частному экспертному учреждению "Городское учреждение судебной экспертизы" (191123, г. Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 40, лит. А, пом. 19Н), эксперту Юртаевой Анастасии Сергеевне.

Согласно представленному заключению эксперта Частного экспертного учреждения "Городское учреждение судебной экспертизы" от 12.12.2022 N 601/01 эксперт пришел к следующим выводам по поставленным судом вопросам:

1) В УПД N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/003, N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/001, N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/004, N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/001, N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/002, N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032628/001

подписи от имени Воронова Михаила Юрьевича выполнены не Вороновым М.Ю., а иным лицом с подражанием подписи Воронова М.Ю.;

2) в трансп.накладных N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/002 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/003, N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/001, N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/004, N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/001, N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/002

3)-4) оттиск печати ООО "Росстрой" в доверенности от 30.08.2019 N 44,

УПД от 11.09.2019 N SpbPH/110/19/0024653/001,

УПД от 02.12.2019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/002,

УПД от 02.12.2019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/003,

УПД от 02.12.2019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/001,

УПД от 02.12.2019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/004,

УПД от 02.12.2019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/001,

УПД от 02.12.2019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/002,

УПД от 02.12.2019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032628/001,

ТН от 02.12.52019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/002,

ТН от 02.12.2019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/003,

ТН от 02.12.2019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032939/001,

ТН от 02.12.2019 N 17710023340160002730/SpbPH/110/19/0032630/004,

и образцы печатной формы ООО "Росстрой", представленные для сравнительного исследования выполнены разными печатными формами

5), 8) Оттиск печати ООО "Росстрой" в документах:

доверенность от 30.08.2019 N 44,