город Омск |
|
01 августа 2023 г. |
Дело N А46-13283/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2023 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дубок О.В.,
судей Аристовой Е.В., Горбуновой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Омаровой Б.Ш.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6714/2023) общества с ограниченной ответственностью "Реотек" на определение Арбитражного суда Омской области от 31.05.2023 по делу N А46-13283/2018 (судья Губина М.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Реотек" (ИНН 2635006168, ОГРН 1022601985878) о признании недействительной сделки, заключенной 06.11.2022 (договор уступки права (требования)) между конкурсным управляющим Вайсбергом Александром Петровичем и Крайсветным Иваном Васильевичем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Батиз" (ИНН 5506054909, ОГРН 1045511003339),
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Реотек" посредством системы веб-конференции - представитель Старченко В.И. (по доверенности от 13.06.2023 срок действия по 31.12.2023);
Крайсветный Иван Васильевич - лично (паспорт), посредством системы веб-конференции представитель Васильев М.В. (по доверенности от 23.05.2023 N 72АА2609881 срок действия один год);
от Управления Федеральной налоговой службы по Омской области - представитель Роон М.В. (по доверенности от 21.07.2023 N 01-18/10611 срок действия до 20.07.2024)
УСТАНОВИЛ:
в производстве Арбитражного суда Омской области находится дело N А46-13283/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Батиз" (далее - ООО "Батиз", должник, общество).
Производство по данному делу возбуждено определением Арбитражного суда Омской области от 05.09.2018.
Решением Арбитражного суда Омской области от 21.03.2019 (резолютивная часть объявлена 14.03.2019) ООО "Батиз" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Вайсберг Александр Петрович.
Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.
Информация о движении дела, месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом в установленном порядке в сети Интернет по адресу: www.omsk.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Общество с ограниченной ответственностью "Реотек" (далее - ООО "Реотек") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной 06.11.2022 (договор уступки права (требования)) между конкурсным управляющим ООО "Батиз" Вайсбергом А.П. и Крайсветным И.В.
К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Горбунов Вячеслав Валерьевич.
Определением Арбитражного суда Омской области по делу А46-13283/2018 в удовлетворении заявления ООО "Реотек" о признании недействительной сделки, заключенной 06.11.2022 (договор уступки права (требования) между конкурсным управляющим ООО "Батиз" Вайсбергом А.П. и Крайсветным И.В. отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Реотек" ставится вопрос об отмене определения суда первой инстанции. Апеллянт, мотивируя свою позицию, указывает на следующие доводы:
- Крайсветный И.В. (принципал) и Горбунов В.В. (агент) заключили агентский договор от 17.10.2022 на участие агента от своего имени, но в интересах и за счет принципала в торгах;
- суд первой инстанции счел, что Горбунов В.В. действовал от своего имени в интересах Крайсветного И.В., что не противоречит нормам действующего законодательства и не является самостоятельным основанием считать последующий договор цессии недействительным.
По мнению подателя жалобы, право на заключение договора приобретается исключительно победителем торгов и не может быть передано иному лицу по соглашению, данная позиция нашла отражение в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.06.2008 N 3351/08. В связи с чем, как указывает апеллянт, поскольку Горбунов В.В. участвовал и победил в торгах от своего имени, следовательно, только с ним должен быть заключен договор. По мнению апеллянта, агентский договор от 17.10.2022 имеет существенный порок ввиду того, что модель агентского договора, использованного Горбуновым В.В. (агент) и Крайсветным И.В. (принципал), участие и победа агента в торгах не могли в силу нормы пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являться основанием для заключения договора уступки, продаваемого на торгах имущества непосредственно с принципалом.
Апеллянт, обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить.
Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.
Представитель Крайсветного И.В - Васильев М.В. в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу полагает, что участие агента в торгах не противоречит существу торгов как открытой и прозрачной процедуре реализации имущества должника и не противоречит положениям статьи 1005 ГК РФ, не влечет за собой их недействительность, и, соответственно, недействительность заключенного договора цессии от 06.11.2022.
Рассмотрев апелляционную жалобу, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
В обоснование своих требований ООО "Реотек" указало, что 15.09.2022 конкурсным управляющим объявлены торги посредством публичного предложения по продаже дебиторской задолженности ООО "Реотек" в сумме 53 145 700 руб.
N 9579-ОТПП на электронной торговой площадке "Аукционный тендерный центр".
Согласно протоколу о результатах торгов N 9579-ОТПП/2, победителем торгов признан участник торгов - Горбунов В.В., который, представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника в размере 103 693,99 руб. (НДС не облагается), которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. Горбунов В.В. заявил о том, что действует в интересах Крайсветного И.В. путем прикрепления к заявке на участие в торгах электронного образа агентского договора от 17.10.2022 подписанного квалифицированной электронной подписью и направления данной заявки оператору электронной площадки. Поскольку Горбунов В.В. являлся агентом Крайсветного И.В. на основании агентского договора от 17.10.2022 и действовал в его интересах, конкурсный управляющий направил предложение о заключении договора цессии Крайственому И.В.
06.11.2022 между ООО "Батиз" в лице конкурсного управляющего Вайсберга А.П. и Крайсветным И.В. заключен договор цессии.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции руководствовался пунктом 44 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в котором разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.
При этом, в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - информационное письмо от 22.12.2005 N 101) указано, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия агентского договора от 17.10.2022, суд первой инстанции установил, что Горбунов В.В. действовал от своего имени в интересах Крайсветного В.И., что закону не противоречит и не является самостоятельным основанием считать последующий договор цессии недействительным.
Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.
В рассматриваемом случае, исходя из содержания заключенного сторонами агентского договора, который представлен в материалы дела и фактических обстоятельств спора судом установлено, что Горбунов В.В. являлся агентом Крайсветного И.В. согласно агентскому договору от 17.10.2022 N 9579-ОТПП (т.1 л.д.-35) от своего имени и за счет принципала совершил фактические и юридические действия, при проведении торговой процедуры подал заявку от своего имени, но за счет и в интересах принципала Крайсветного И.В.
Следует также отметить, что согласно пункту 1.4 агентского договора по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала в соответствии с условиями настоящего договора, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. Агент не имеет право заключать договор купли- продажи от своего имени. В случае победы агента на указанных в пункте 1.1 торгах, права и обязанности по заключению и исполнению договора купли продажи возникают непосредственно у принципала.
В рассматриваемом случае, исходя из содержания заключенного сторонами агентского договора, который представлен в материалы дела и фактических обстоятельств спора судом установлено, что Горбунов В.В. при проведении торговой процедуры подал заявку от своего имени, но за счет и в интересах принципала Крайсветного И.В.
По условиям агентского договора, представленного в материалы дела, агент наделен полномочиями на подачу заявки от своего имени для участия в электронных торгах, такое условие договора соответствует положениям статьи 1005 ГК РФ, позволяет установить наличие полномочий агента действовать от своего имени и свидетельствует о соблюдении требований абзаца 10 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 09.03.2023 N Ф04-792/2018 по делу А03-2586/2017; Постановлении Арбитражного Суда Восточно-Сибирского округа от 02.06.2020 по делу N А19-3997/2016
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 той же статьи).
В абзаце 1 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной сделкой является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов (пункт 1).
Признание торгов недействительным влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2).
Таким образом, договор, заключенный по итогам проведения торгов, является оспоримой сделкой, а потому, исходя из вышеизложенной позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, вне зависимости от того, посягает или нет такая сделка на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, к ней подлежат применению нормы об оспоримости сделки.
Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной.
Из смысла вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной. Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного права заинтересованного лица. Положения статьи 449 ГК РФ направлены на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица, ввиду чего должен быть установлен факт нарушения имеющихся, а не предполагаемых прав заинтересованного лица.
При наличии приведенных заявителем доводов относительно ничтожности, заключенного агентского договора от 17.10.2022, суд полагает, что в данном случае пороки в конструкции заключенного агентского договора на легитимность торговой процедуры не повлияли и не привели к нарушению ни частных, ни публичных интересов при проведении торгов и не могут являться безусловным основанием для признания недействительным заключенного по итогам торгов договора уступки.
Кроме того, как следует из постановления Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу N А63-21702/2019 оснований для квалификации договора заключенного с Крайсветным И.В. ничтожной сделкой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Таким образом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые бы имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не влекущими отмену или изменение обжалуемого судебного акта.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции нее установлено.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Омской области от 31.05.2023 по делу N А46-13283/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
О.В. Дубок |
Судьи |
Е.В. Аристова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А46-13283/2018
Должник: ООО "БАТИЗ"
Кредитор: Инспекция федеральной налоговой службы по октябрьскому административному округу г. Омска
Третье лицо: АО "ОМСКГАЗСТРОЙЭКСПЛУАТАЦИЯ", АО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N12 по Омской области, ООО "Завод базальтовых теплоизоляционных изделий", ООО "РЕОТЕК", ООО "РУСАРТ", ООО "Строительная компания "Аванстрой", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, АО "ВСП Процессинг", в/у Евдокеевич Василий Петрович, ЗАО "ВСП Процессинг", к/у Вайсберг Александр Петрович, Конкурсный управляющий Вайсберг Александр Петрович, МИФНС N4 по Омской области, МИФНС России N16 по Краснодарскому краю, ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", ООО "ТД "БАТИЗ", ООО ТД "Батиз", Союз арбитражных управляющих "Континент", Управление Федеральной налоговой службы по Омской области, Шинкаренко Валерий Николаевич
Хронология рассмотрения дела:
07.03.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7579/2022
06.12.2023 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6798/2023
01.08.2023 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-6714/2023
17.05.2023 Решение Арбитражного суда Омской области N А46-13283/18
20.03.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7579/2022
19.10.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10827/2022
26.05.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-3784/2022
25.12.2019 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-15035/19
17.12.2019 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-14214/19
11.12.2019 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-14316/19
21.03.2019 Решение Арбитражного суда Омской области N А46-13283/18
24.10.2018 Определение Арбитражного суда Омской области N А46-13283/18