Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 г. N 18АП-6588/23 по делу N А07-15810/2020

г. Челябинск

31 июля 2023 г.

Дело N А07-15810/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Основа-Агро" Юсупова Арнольда Леонидовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2023 по делу N А07-15810/2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2021 (резолютивная часть от 11.05.2021) общество с ограниченной ответственностью "Основа-Агро" (далее - ООО "Основа-Агро", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юсупов Арнольд Леонардович (далее - конкурсный управляющий Юсупов А.Л.).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Основа-Агро" Юсупова А.Л. к Фирсову А.В. о признании недействительной сделки (договор купли-продажи б/н от 11.08.2017).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Основа-Агро" о разрешении разногласий в части формирования конкурсной массы ООО "Основа-Агро" в отношении транспортного средства BUHLER VERSATILE 435, 2006 года выпуска зав. N 700429, N двигателя 79233007, цвет красный ПСМ ТА 219781.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023 заявление конкурсного управляющего ООО "Основа-Агро" о разрешении разногласий в части формирования конкурсной массы ООО "Основа-Агро" в отношении транспортного средства BUHLER VERSATILE 435, 2006 года выпуска зав. N 700429, N двигателя 79233007, цвет красный ПСМ ТА 219781, принято к рассмотрению, заявление конкурсного управляющего ООО "Основа-Агро" о разрешении разногласий в части формирования конкурсной массы ООО "Основа-Агро" в отношении транспортного средства BUHLER VERSATILE 435, 2006 года выпуска зав. N700429, N двигателя 79233007, цвет красный ПСМ ТА 219781, объединено с заявлением конкурсного управляющего ООО "Основа-Агро" о разрешении разногласий в части формирования конкурсной массы ООО "Основа-Агро" в отношении транспортного средства BUHLER VERSATILE 435, 2006 года выпуска зав. N700429, N двигателя 79233007, цвет красный ПСМ ТА 219781 в одно производства для совместного рассмотрения в одном судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2023 (определение суда от 03.04.2023) заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки оставлено без рассмотрения; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Основа-Агро" о разрешении разногласий в части формирования конкурсной массы ООО "Основа-Агро" в отношении транспортного средства BUHLER VERSATILE 435, 2006 года выпуска зав. N 700429, N двигателя 79233007, цвет красный ПСМ ТА 219781 отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда отменить полностью.

По мнению апеллянта, суд неверно истолковал положения части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к ошибочному оставлению заявления без рассмотрения. Суд первой инстанции пришел к неверному выводу об отсутствии разногласий в рассматриваемом споре. Суд первой инстанции не учел, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ), а потому, в целях разрешения разногласий, конкурсный управляющий не был обязан представлять отдельный судебный акт о признании договора купли-продажи, датированного 11.08.2017, оформленного между ООО "Спасское" и Фирсовым А.В. ничтожной сделкой. Наличие государственной регистрации права ответчика Фирсова А.В. на спорное транспортное средство, при явном отсутствии надлежащих легальных документов ответчика на него, свидетельствует о наличии у должника и Фирсова А.В. разногласий о принадлежности трактора, которые подлежали разрешению в судебном порядке, поскольку такая регистрация препятствует должнику в реализации данного имущества в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.07.2023.

Заявлений и ходатайств от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 судебное заседание отложено до 26.07.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 в составе суда произведена замена судьи Кожевниковой А.Г. судьей Румянцевым А.А.

После замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

Во исполнение определения суда от 25.07.2023 к материалам дела приобщены письменные пояснения ООО "Агро-Батлер", а также отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами приобретения транспорта ООО "Агро-Батлер", реализации и фактической передачи транспорта в ООО "Основа-Агро", также к материалам дела приобщены письменные пояснения ООО "Основа-Агро" (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО "Основа-Агро" Юсупов А.Л., ссылаясь на недействительность договора купли-продажи б/н от 11.08.2017, заключенному с Фирсовым Александром Владимировичем, обратился в суд с настоящим заявлением.

Также конкурсным управляющим ООО "Основа-Агро" подано заявление о разрешении разногласий в части формирования конкурсной массы ООО "Основа-Агро" в отношении транспортного средства BUHLER VERSATILE 435, 2006 года выпуска зав. N 700429, N двигателя 79233007, цвет красный ПСМ ТА 219781.

Отметив, что указанные конкурсным управляющим сделки лиц, не являющихся участниками дела о банкротстве должника, не отвечают критериям сделок, которые могут быть оспорены в порядке главы III.1 Закона о банкротстве как подозрительные сделки должника или сделки, совершенные за счет должника, суд первой инстанции оставил заявление без рассмотрения применительно к части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд также не усмотрел наличия разногласий в деле о несостоятельности (банкротстве) подлежащих разрешению, исходя из чего отказал в удовлетворении заявления о разрешении разногласий в части формирования конкурсной массы ООО "Основа-Агро" в отношении транспортного средства BUHLER VERSATILE 435, 2006 года выпуска зав. N 700429, N двигателя 79233007, цвет красный ПСМ ТА 219781.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, а также представленные в суд первой инстанции доказательства, судебная коллегия приходит к выводу, о том, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для оставил заявления о признании сделки недействительной без рассмотрения и отказа в удовлетворении заявления о разрешении разногласий, являются преждевременными.

Оставляя заявление конкурсного управляющего должника без рассмотрения, суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных должником, и иные действия, направленные на возврат имущества должника.

В соответствии со статьями 61.1, 61.2 и 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу прямого указания п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" (далее - "Постановление N 63") по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оспариваются:

1) сделки, совершенные должником;

2) сделки, совершенные другими лицами за счет должника.

В п. 2 Постановления N 63 приведены отдельные виды сделок, признаваемых совершенными за счет должника. Однако, как разъяснил Верховный Суд РФ в определении от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17342, данный перечень не является исчерпывающим. В нем даны лишь некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Между тем, предполагается, что данный перечень не является закрытым, в нем приведены некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что конкурсным управляющим оспаривается сделка, совершенная между Фирсовым А.В. и ООО "Спасское" по отчуждению транспортного средства.

Действительно, должник не является стороной оспариваемой сделки.

Вместе с тем, как указал конкурсный управляющий, предмет договора - транспортное средство BUHLER VERSATILE 435, 2006 года выпуска зав. N 700429, N двигателя 79233007, цвет красный ПСМ ТА 219781, подлежит включению в конкурсную массу ООО "Основа-Агро", у должника имеются документы, подтверждающие факт его приобретения, продавец факт продажи спорного транспортного средства должнику не отрицает.

Конкурсный управляющий ссылается на притворность оспариваемой сделки, считает, что сделка совершена аффилированным к должнику лицом Фирсовым А.В. с целью вывода имущества, принадлежащего должнику, от принудительной реализации и взыскания.

Вместе с тем, суд первой инстанции не применил положения пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, не проверил оспариваемую сделку на предмет наличия у нее признаков сделки, совершенной за счет имущества должника: не выяснил, кому фактически принадлежит спорное имущество, кто осуществляет фактическое пользование, что привело к преждевременному оставлению заявления без рассмотрения.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

С учетом того, что оспариваемая сделка не проверена надлежащим образом судом в порядке главы III.1 Закона о банкротстве, вывод об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Основа-Агро" о разрешении разногласий в части формирования конкурсной массы ООО "Основа-Агро" в отношении транспортного средства BUHLER VERSATILE 435, 2006 года выпуска зав. N 700429, N двигателя 79233007, цвет красный ПСМ ТА 219781 является также преждевременным, очевидно, что рассмотрение заявления о признании сделки недействительной по существу могло повлиять на правильность принятого судебного акта.

Кроме того, следует учитывать, что в соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции не разрешил по существу возникшие между конкурсным управляющим и Фирсовым А.В. разногласия. Само по себе отсутствие возражений у Фирсова А.В. по поводу принадлежности имущества, не свидетельствует об отсутствии разногласий при наличии противоречащих друг другу документов в материалах дела. Отказывая в удовлетворении заявления, суд не определил действительного собственника имущества и не установил возможность (невозможность) его включения в конкурсную массу должника.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2023 по делу N А07-15810/2020, в порядке пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм процессуального права, подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2023 по делу N А07-15810/2020 отменить, направить обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Основа-Агро" Юсупова Арнольда Леонидовича о признании сделки недействительной и о разрешении разногласий на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев