Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2023 г. N 13АП-19291/23 по делу N А21-13315/2021

г. Санкт-Петербург

10 августа 2023 г.

Дело N А21-13315/2021/-6

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С. Клекачевым,

при участии:

Арутюняна А.Г.: Арутюнян А.Г. по доверенности от 31.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19291/2023) конкурсного управляющего ООО "ГК-Ресурс" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.05.2023 по обособленному спору N А21-13315/2021/-6 (судья Ефименко С.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "ГК-Ресурс" к Арутюняну Андранику Грачяевичу о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГК-Ресурс",

третье лицо: Курдюмов Игорь Сергеевич,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Региональный Центр Комплектации" 09.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ООО "ГК - Ресурс" несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 28.02.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лбова Александр Владимирович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "ГК - Ресурс" опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 42 от 12.03.2022, размещено на сайте ЕФРСБ в сети "Интернет" сообщение N 8323364 от 02.03.2022.

Решением от 26.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсный управляющим утвержден Лбова А.В.

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 01.10.2022, размещено на сайте ЕФРСБ в сети "Интернет" сообщение N 9710850 от 24.09.2022.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 08.12.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ГК - Ресурс" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:03:020032:115 от 27.08.2020, заключённого между должником и Арутюняном Андраником Грачяевичем; а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу 3 100 000 руб.

Определением от 10.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "ГК - Ресурс" просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих поступление денежных средств в кассу организации и дальнейшее их перечисление на расчетный счет; также обратил внимание на ненаправление в его адрес подтверждающих документов, а именно квитанции к приходно-кассовому ордеру от 28.08.2020 и, как следствие, невозможность дать ей оценку на соответствие установленным нормам.

Арутюняном А.Г. представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считал необоснованными доводы конкурсного управляющего о ненаправлении в его адрес подтверждающих документов, поскольку их составление осуществлялось в двух экземплярах, при этом настаивал на оплате стоимости земельного участка в кассу должника и подтверждение данного обстоятельства представленными в материалы спора документами.

До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "ГК - Ресурс" в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ поступило ходатайство, в котором доводы жалобы поддержал, просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя. Позднее конкурсным управляющим должником представлено ходатайство, в котором указал на неполучение отзыва ответчика, считал, что для более полного и всестороннего рассмотрения дела, а также с целью предоставления возможности ознакомления с материалами дела судебное заседание подлежит отложению.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства также поступило от кредитора-заявителя ООО "Региональный Центр Комплектации", который просил предоставить время для ознакомления с материалами дела с целью формирования правовой позиции.

В судебном заседании представитель Арутюняна А.Г. против отложения судебного разбирательства и удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представил на обозрение суда оригинал дополнительного соглашения от 28.08.2020, а также квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.08.2020 (л.д. 54-55).

Обсудив доводы заявленных ходатайств, апелляционный суд полагает, что оснований для удовлетворения ходатайств конкурсного управляющего и кредитора об отложении судебного разбирательства не имеется, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют, уважительных причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, не приведено.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения Арутюняна А.Г. в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.08.2020 между ООО "ГК-Ресурс" и Арутюняном А.Н. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:03:020032:115 площадью 1321 кв.м. по цене 3 100 000 руб.

Согласно пунктам 3.1., 3.2 договора указанная сумма подлежит оплате покупателем путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца N 40702810132560000107 в Филиал "Санкт-Петербургский" АО "Альфа-Банк" в течение 3 (трех) банковских дней, со дня государственной регистрации договора купли-продажи.

Конкурсный управляющий, полагая, что должник не получил по данному договору встречного предоставления и земельный участок отчуждён в пользу ответчика безвозмездно, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, перед которыми у должника имелись неисполненные обязательства, просил признать договор купли-продажи недействительным на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 ГК РФ, и, как следствие, отсутствии правовых оснований для применения последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд не усматривает оснований для применения в данном случае статьи 10 ГК РФ, полагая, что оспоренная конкурсным управляющим сделка подлежит рассмотрению применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в обоснование ничтожности сделки ссылается на её безвозмездность при наличии неисполненных финансовых обязательств, соответственно, причинение вреда кредиторам её совершением. Указанные основания являются пороком, не выходящим за пределы дефектов сделок с предпочтением, определенных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Оспариваемая сделка совершена 27.08.2020 - более чем за один год до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом - в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Разъяснения по применению нормы изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Несмотря на то, что земельный участок отчуждён в пользу ответчика при наличии задолженности ООО "ГК-Ресурс" перед ООО "Региональный Центр Комплектации", основанной на неполной оплате товара, поставленного в рамках заключенного между сторонами договора поставки от 20.06.2016 N 136/06, что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2021 по делу А45-31727/2020, которая в последующем послужила основанием для инициирования настоящего дела о банкротстве, данного обстоятельства не достаточно для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обязательным условием является доказанность её цели - причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также того факта, что другая сторона сделки знала и не могла не знать о цели сделки в силу заинтересованности.

Заинтересованность Арутюняна А.Г. применительно к должнику по нормам статьи 19 Закона о банкротстве не подтверждена, как и его субъективная недобросовестность, вследствие чего условий для применения положений статей 61.2 и 61.6 Закона о банкротстве не имелось.

Также не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что, заключая оспариваемый договор купли-продажи земельного участка, продавец и/или покупатель действовали исключительно с целью причинения вреда.

Материалами обособленного спора подтверждается, что между должником и Арутюняном А.Г. 28.08.2020 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 27.08.2020, в соответствии с которым стороны внесли изменения в пункт 3.1 и определили, что стоимость продаваемого объекта в размере 3 100 000 руб. оплачивается покупателем путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца наличными денежными средствами в течение 3 (трех) дней с момента заключения договора.

В подтверждение оплаты стоимости Объекта ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 12 от 28.08.2020, указывающая на внесение денежных средств в размере 3 100 000 руб. в кассу ООО "ГК-Ресурс" и содержащая подпись генерального директора Рутковского В.А., а также печать организации. Ходатайств о фальсификации указанных документов в суде первой инстанции не заявлялось. При этом оригиналы документов (дополнительного соглашения и квитанции) представлены на обозрение апелляционной коллегии в судебном заседании.

Учитывая изложенное, требования конкурсного управляющего о признании договора от 27.08.2020 недействительным как сделки, совершенной при отсутствии равноценного встречного исполнения, при злоупотреблении правом в целях причинения вреда кредиторам мотивированно отклонены судом первой инстанции.

Доводы конкурсного управляющего о мнимости договора купли-продажи от 27.08.2020 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку договор исполнен обеими сторонами - покупателем переданы продавцу денежные средства в оплату земельного участка, что подтверждается представленными с материалы спора документами, а отсутствие соответствующей документации у конкурсного управляющего доказательством отсутствия оплаты не является. В то же время земельный участок перешел в собственность ответчика, о чем в ЕГРН внесена запись государственной регистрации права от 07.09.2020.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано, что при заключении оспариваемого договора подлинная воля его сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Вопросы дальнейшего использования должником (как продавцом) полученных от покупателя (ответчика) денежных средств, наряду с вопросами надлежащего отражения соответствующего платежа в качестве финансовой операции в документообороте должника, как полагает апелляционный суд, являются самостоятельными, при отсутствии у суда объективных сомнений относительно исполнения ответчиком (покупателем), не являющимся заинтересованным по отношению к должнику лицом, своей обязанности по оплате в рамках заключенного договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему.

При подаче апелляционной жалобы ее подателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем 3000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с должника в федеральный бюджет на основании статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.05.2023 по обособленному спору N А21-13315/2021/-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ГК-Ресурс" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов