Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2023 г. N 13АП-20575/23 по делу N А56-71641/2018

Санкт-Петербург

11 августа 2023 г.

Дело N А56-71641/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воробьевой А.С.,

при участии:

- от ООО "Стройкомплект" генерального директора Шурыгина Р.С. на основании приказа от 07.04.2023 N 1/2023 и представителя Овсянкина А.Ю. по доверенности от 11.04.2023;

- от ООО "Гуров и К": представителя Никитина А.Ю. по доверенности от 12.04.2023;

- от представителя работников ООО "Гуров и К": - представителя Константинова Д.А. на основании протокола N 1-3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20575/2023) общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 по обособленному спору N А56-71641/2018/сд.2(вн.откр) (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гуров и К",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - ООО "Стройкомплект") 05.06.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Гуров и К" (далее - ООО "Гуров и К") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 20.07.2018 заявление ООО "Стройкомплект" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2019 в отношении ООО "Гуров и К" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мамзиков Вадим Иванович.

Определением суда первой инстанции от 20.03.2020 в отношении должника ООО "Гуров и К" введена процедура финансового оздоровления, исполняющим обязанности административного управляющего утвержден Мамзиков В.И.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 определение суда первой инстанции от 20.03.2020 отменено, ООО "Гуров и К" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего временно возложено на Мамзикова В.И.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020 определение суда первой инстанции от 20.03.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.07.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда первой инстанции от 20.02.2021 процедура наблюдения в отношении ООО "Гуров и К" прекращена, в отношении ООО "Гуров и К" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев; внешним управляющим утвержден Заяц Николай Васильевич.

Внешний управляющий Заяц Н.В. 25.03.2021 (зарегистрировано 29.03.2021) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных ООО "Гуров и К" в пользу ООО "Стройкомплект" в период с 02.07.2018 по 16.04.2019 на общую сумму 23 030 322 руб. 25 коп. Просил применить последствия недействительности перечислений в виде взыскания с ответчика оспариваемой суммы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 (дата объявления резолютивной части 23.06.2021) определение суда первой инстанции от 20.02.2021 в части утверждения внешним управляющим ООО "Гуров и К" Зайца Н.В. отменено. В указанной части принят новый судебный акт. Внешним управляющим ООО "Гуров и К" утвержден Сатюков Д.Н. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.03.2022 по обособленному спору N А56-71641/2018/сд.2, признаны недействительными перечисления ООО "Гуров и К" в пользу ООО "Стройкомплект" в период с 02.07.2018 по 16.04.2019 на общую сумму 23 030 322 руб. 25 коп. Ответчик обязан перечислить в конкурсную массу должника оспариваемую сумму.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2022 арбитражный управляющий Сатюков Д.Н. отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО "Гуров и К".

Определением суда первой инстанции от 22.06.2022 внешним управляющим ООО "Гуров и К" утверждена Титова Любовь Николаевна.

В связи с погашением требований конкурсных кредиторов на основании определения суда первой инстанции от 22.03.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гуров и К" прекращено.

ООО "Стройкомплект" 17.04.2023 (зарегистрировано 19.04.2023) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения от 18.10.2021 и постановления от 02.03.2022 по обособленному спору N А56-71641/2018/сд.2 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2023 заявление ООО "Стройкомплект" о пересмотре определения от 18.10.2021 оставлено без удовлетворения; заявление ООО "Стройкомплект" о пересмотре постановления от 02.03.2022 оставлено без рассмотрения.

В апелляционной жалобе ООО "Стройкомплект", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 19.05.2023 по обособленному спору N А56-71641/2018/сд.2(вн.откр) отменить в части отказа в пересмотре определения от 18.10.2021, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, на дату совершения оспариваемых платежей должник не обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждается последующим прекращением дела о банкротстве в связи с погашением требований кредиторов; сделка признана недействительной по основанию предпочтения, а не причинения вреда имущественным правам кредиторов, вследствие чего отсутствуют основания полагать, что сделка являлась порочной, а денежные средства получены ответчиком безосновательно.

В отзыве ООО "Гуров и К" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Стройкомплект" поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "Гуров и К" возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель работников ООО "Гуров и К" просил оставить апелляционную жалобу ООО "Стройкомплект" без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гуров и К" оспорены и признаны недействительными перечисления общества в пользу ООО "Стройкомплект" на общую сумму 23 030 322 руб. 25 коп.

Основанием для признания перечислений недействительными послужили положения пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Таким образом, при оспаривании платежей заявитель доказал наличие признаков неплатежеспособности должника, информированность контрагента о несостоятельности должника и оказание оспариваемыми перечислениями предпочтения контрагенту перед другими кредиторами.

Иными словами, суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанным наличие совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной, указав на то, что в юридически значимый период у должника имелись неисполненные финансовые обязательства, о чем ответчик не мог не знать, при этом сделкой оказано предпочтение в удовлетворении требований ООО "Стройкомплект" по отношению к иным кредиторам ООО "Гуров и К".

Полагая, что судебный акт о признании сделки недействительной подлежит пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку после его принятия все требования конкурсных кредиторов ООО "Гуров и К" были погашены и производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено, ООО "Стройкомплект" обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с правовой позицией ООО "Стройкомплект" указанные обстоятельства подтверждают, что на момент признания платежей недействительными у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, и, как следствие, отсутствовали основания для признания перечислений на общую сумму 23 030 322 руб. 25 коп. недействительными, как совершенными с предпочтением.

Кроме того, ООО "Стройкомплект" ссылается на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по обособленному спору N А56-71641/2018/сд.1, в котором, по мнению заявителя, сделан вывод о действительности договоров подряда от 15.01.2016 N СК01/02-16, от 04.04.2016 N СК01/16-16, во исполнение которых были осуществлены спорные перечисления.

Оценив представленные в материалы дела доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ООО "Стройкомплект" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 названного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 310 АПК РФ вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение.

В силу пункта 1 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями для пересмотра судебных актов по правилам главы 37 названного Кодекса являются вновь открывшиеся обстоятельства, существовавшие на момент принятия судебного акта, к которым в силу части 2 статьи 311 АПК РФ относятся:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума N 52) разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума N 52 существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование своего заявления ООО "Стройкомплект" указало, что до вынесения определения суда первой инстанции от 22.03.2023 обществу не было известно о действительном финансовом положении должника, которое позволило последнему удовлетворить все требования конкурсных кредиторов. По мнению организации, факт прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Гуров и К" на основании абзаца 3 пункта 5 статьи 57 Закона о банкротстве, свидетельствует об ошибочности выводов в части совокупности обстоятельств для признания недействительными платежей, которые сделал суд первой инстанции в определении от 18.10.2021, оставленном без изменения постановлением апелляционного суда от 02.03.2022 по обособленному спору N А56-71641/2018/сд.2.

Между тем, при рассмотрении обособленного спора N А56-71641/2018/сд.2 судами двух инстанций установлено, что оспариваемые платежи совершены со значительной просрочкой и в нарушение очередности погашения требований, установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве, в связи с чем ООО "Стройкомплект" преимущественно перед иными кредиторами получило удовлетворение в сумме 23 030 322 руб. 25 коп. Именно указанные обстоятельства послужили основанием для признания сделки недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды пришли к выводу, что на момент спорных перечислений должник обладал признаками неплатежеспособности, в связи с чем не мог погасить возникшие у него ранее финансовые обязательства.

Сам факт прекращения дела о банкротстве ООО "Гуров и К" обусловлен удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Гуров и К", задолженность перед которыми существовала у должника на момент перечисления денежных средств с нарушением очередности в пользу ООО "Стройкомплект".

Указанное обстоятельство по своей сути не является вновь открывшимся, поскольку не свидетельствует об отсутствии у должника неисполненной кредиторской задолженности на момент совершения перечислений, равно как и не подтверждает отсутствие признаков неплатежеспособности в юридически значимый для ООО "Стройкомплект" период.

Принимая во внимание, что определение суда первой инстанции от 18.10.2021 вступило в законную силу, является законным и обоснованным, а обстоятельств, отвечающих критериям вновь открывшихся, ООО "Стройкомплект" не привело, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оснований для удовлетворения заявления о его пересмотре не имеется.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в обжалуемой части в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 по обособленному спору N А56-71641/2018/сд.2(вн.откр.) в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов А.В. Радченко