Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2023 г. N 14АП-4482/23 по делу N А13-14150/2021

г. Вологда

14 августа 2023 г.

Дело N А13-14150/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 августа 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации" Беляковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации" Беляковой Марианны Владимировны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 мая 2023 года по делу N А13-14150/2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2022 по данному делу общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации" (место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 9, каб. 326; ОГРН 1173525034374, ИНН 3525410500; далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Белякова Марианна Владимировна.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в составе суда произведена замена на судью Цветкову Н.В.

Конкурсный управляющий 26.12.2022 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным пункта 4.1 трудового договора от 29.11.2021, заключенного Должником с Юдиным Андреем Викторовичем, а также действий по начислению Юдину А.В. вознаграждения на общую сумму 666 118 руб. 57 коп.

Определением суда от 25.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий Должника обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда от 25.05.2023, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт считает, что установление вознаграждения ответчику, исполнявшему обязанности генерального директора Должника ежемесячно в размере 65 000 руб. в предбанкротный период не оправдано экономически; ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности Должника и намеренно формировал задолженность по текущим платежам по заработной плате, причиняя вред имущественным правам кредиторов. Отмечает, что одновременное исполнение ответчиком обязанностей руководителя Должника и еще нескольких обществ не позволило выполнять обязанности надлежащим образом; в результате недобросовестных действий ответчика прекращено действие лицензии на пользование недрами, Должник утратил актив.

В судебном заседании апеллянт доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником Должника является общество с ограниченной ответственностью "УМ N 1" (далее - Общество). Обществом принято решение от 29.11.2021 N 2 об избрании Юдина А.В. генеральным директором Должника. Соответствующие сведения 07.02.2022 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Должник (работодатель) и Юдин А.В. (работник) 29.11.2021 заключили трудовой договор, согласно которому работник с 29.11.2021 принят на должность генерального директора с установлением должностного оклада в размере 65 000 руб. в месяц (пункт 4.1 трудового договора).

Определением суда от 02.11.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника; определением суда от 28.03.2022 введена процедура банкротства - наблюдение. Решением суда от 05.10.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Белякова М.В.

Таким образом, исполнение ответчиком трудовых обязанностей ограничено периодом с 29.11.2021 по 04.10.2022.

Полагая, что установление Юдину А.В. ежемесячного вознаграждения в размере 65 000 руб. не оправдано экономически, не доказано надлежащего исполнения обязанностей руководителя, действия работника и работодателя направлены на искусственное формирование задолженности по текущим платежам по заработной плате и причинили вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как видно из материалов дела, оспариваемый конкурсным управляющим трудовой договор заключен 29.11.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве, но до введения наблюдения.

В пункте 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель исходил из того, что на дату заключения оспариваемого договора Должник не осуществлял хозяйственной деятельности, целесообразность принятия Юдина А.В. на работу с такой высокой заработной платой отсутствовала.

Следует отметить, что факт принятия арбитражным судом заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом) сам по себе не лишает его возможности заключать трудовые договоры с работниками.

Определением суда от 27.12.2021 по делу N А13-5909/2021 конкурсное производство в отношении ООО "УМ N 1" (единственный участник Должника) завершено, юридическое лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. При проведении инвентаризации в конкурсном производстве ООО "УМ N 1" выявлено имущество в виде доли 100 % в уставном капитале Должника; для определения рыночной стоимости данного имущества директору Должника направлены запросы о предоставлении информации, оставленные без ответа. С целью получения достоверной информации, проведения инвентаризации, аудита Общества, проведения инвентаризации расчетов, установления причин накопления задолженности конкурсным управляющим ООО "УМ N 1" Рубцовым Д.А. принято решение о смене руководителя Должника. Таким образом, решение о назначении Юдина А.В. генеральным директором принято ООО "УМ N 1".

Вопреки доводам апеллянта, наличие у Юдина А.В. статуса руководителя в других организациях не свидетельствует, что он не мог осуществлять руководство Должником. Судом установлено, что Юдин А.В. фактически выполнял трудовые функции, предусмотренные оспариваемым трудовым договором. Объективных, достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что размер заработной платы не соответствует объему и сложности выполненной ответчиком работы.

Ссылки заявителя на наличие признаков злоупотребления правом в действиях сторон оспариваемого трудового договора и о наличии у них цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника подлежат отклонению, поскольку носят предположительный характер.

В соответствии с частью 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на вознаграждение за труд, без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением и утверждая, что определенный оспариваемым трудовым договором размер заработной платы является чрезмерным, конкурсный управляющий не указала размер заработной платы, который, по его мнению, соответствует выполнявшимся ответчиком трудовым функциям. Однако доказательств несоразмерности встречного предоставления за выполненный объем труда, невыполнения или ненадлежащего выполнения ответчиком своих трудовых обязанностей, равно как и доказательств несоответствия квалификации и профессиональных качеств работника установленному размеру заработной платы, судам двух инстанций не представлено. Соответствующих заявлений о назначении судебной экспертизы не последовало.

При таких обстоятельствах суд правомерно не усмотрел оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

С учетом изложенного, обжалуемое определение является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

При распределении судебных расходов судом принято во внимание предоставление апеллянту отсрочки уплаты государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с Должника в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 мая 2023 года по делу N А13-14150/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации" Беляковой Марианны Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова