Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2024 г. N 17АП-184/23 по делу N А60-59926/2022

г. Пермь

12 марта 2024 г.

Дело N А60-59926/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Бояршиновой О.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов, Зацепиловой Натальи Владимировны, Шумаковой Людмилы Ивановны, Колмогоровой Тамары Александровны, Липкина Василия Петровича, Андреевой Ольги Михайловны, Колмогорова Евгения Александровича, Самкова Владимира Юрьевича, Милькова Николая Михайловича, Кочнева Андрея Ивановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023,

вынесенное судьей Соболевой Н.В.,

по делу N А60-59926/2022

по иску Зацепиловой Натальи Владимировны (ИНН 661300655519), Шумаковой Людмилы Ивановны (ИНН 661300972250), Колмогоровой Тамары Александровны (ИНН 661301958570), Липкина Василия Петровича (ИНН 661300970951), Андреевой Ольги Михайловны (ИНН 661300970493), Колмогорова Евгения Александровича (ИНН 661300749196), Самкова Владимира Юрьевича (ИНН 661304190494), Милькова Николая Михайловича (ИНН 661301938284), Кочнева Андрея Ивановича (ИНН 661300751195),

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Универсал" (ОГРН 1026601072794, ИНН 6613005471, г.о. Камышловский)

о признании решений общего собрания недействительными,

при участии

от Зацепиловой Н.В.: Жуков А.А., доверенность от 13.01.2022,

от иных лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Зацепилова Наталья Владимировна, Шумакова Людмила Ивановна, Колмогорова Тамара Александровна, Липкин Василий Петрович, Андреева Ольга Михайловна, Колмогоров Евгений Александрович, Самков Владимир Юрьевич, Мильков Николай Михайлович, Кочнев Андрей Иванович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Универсал" (далее - ответчик, кооператив) о признании недействительным внеочередного общего собрания от 24.05.2022, о признании недействительными решения по пунктам 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 24.05.2022:

4) утверждение списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания и на дату проведения общего собрания;

5) отчет председателя кооператива об итогах работы кооператива за 2021 год;

6) утверждение финансового отчета и бухгалтерского баланса за 2021 год;

7) утверждение размера паевого фонда кооператива по состоянию на 24.05.2022;

8) уточнение размера резервного фонда кооператива на 24.05.2022, а также определение порядка и финансовых источников его формирования до этого уточенного размера;

9) принятие кооперативом решения о ликвидации СПК "Универсал". Утверждение порядка и сроков ликвидации кооператива;

10) назначение ликвидатора кооператива;

11) уведомление государственных органов о принятии кооперативом решения о ликвидации кооператива (с учетом изменения иска, принятого на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Истцами подана апелляционная жалоба, в которой они просят отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, нарушением норм процессуального права, принять новый судебный акт.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, кооператив создан путем реорганизации крестьянского хозяйства "Бутырки" в форме выделения 05.08.2002.

Членами кооператива Березиной И.Е., Рукиным Ф.В., Саушкиным С.П., Поповой С.Н., Метелевым В.В., Рукиным В.Ю., Зыряновым С.И. направлено председателю кооператива Ширыкалову Н.А. заявление от 19.04.2022 о созыве внеочередного общего собрания членов-пайщиков с включением в повестку собрания, в том числе, следующих вопросов:

4) утверждение списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания и на дату проведения общего собрания;

5) отчет председателя кооператива об итогах работы кооператива за 2021 год;

6) утверждение финансового отчета и бухгалтерского баланса за 2021 год. Утверждение размера паевого фонда кооператива по состоянию на дату проведения общего собрания;

7) уточнение размера неделимого фонда кооператива на дату проведения общего собрания;

8) уточнение размера резервного фонда кооператива на дату проведения общего собрания, а также определение порядка и финансовых источников его формирования до этого уточенного размера;

9) принятие кооперативом решения о ликвидации кооператива. Утверждение порядка и сроков ликвидации кооператива;

10) назначение ликвидатора кооператива;

11) уведомление государственных органов о принятии кооперативом решения о ликвидации кооператива.

В связи с поступлением данного заявления председателем кооператива Ширыкаловым Н.А. издано распоряжение от 21.04.2022 о созыве внеочередного общего собрания членов-пайщиков с внесением в повестку указанных вопросов, об определении даты и времени проведения собрания ассоциированных членов кооператива по вопросу о выборе представителя от ассоциированных членов кооператива для участия с правом голоса на внеочередном общем собрании членов-пайщиков - 24.05.2023 в 10:00 часов, об определении даты и времени проведения собрания общего собрания членов-пайщиков - 24.05.2023 в 11:00 часов.

В соответствии со списком членов кооператива количество таких членов на 21.04.2022 составляет 5 человек: Зырянов С.И., Березина И.Е., Саушкин С.П., Попова С.Н., Ширыкалов Н.А.

Согласно листу регистрации ассоциированных членов кооператива, состоящих из 28 человек, прибыло 10 ассоциированных членов для участия в собрании 24.05.2022, в том числе: Андреева О.М., Колмогорова Т.А., Колмогоров Е.А., Кочнев А.И., Зацепилова Н.В.

Частью прибывших лиц, зарегистрированных в качестве ассоциированных членов, включая Андрееву О.М., Колмогорову Т.А., Колмогорова Е.А., Кочнева А.И., Зацепилову Н.В., подписан акт от 24.05.2022 об отказе избирать представителя от ассоциированных членов кооператива для участия с правом голоса на внеочередном общем собрании членов-пайщиков.

На внеочередном общем собрании членов-пайщиков кооператива 24.05.2022 приняты, в том числе, следующие решения:

4) утвердить список (состав) членов кооператива в составе 5 человек и список (состав) ассоциированных членов кооператива в количестве 28 человек на дату принятия решения о созыве общего собрания 21.04.2022.

Утвердить список (состав) членов кооператива в составе 5 человек и список (состав) ассоциированных членов кооператива в количестве 27 человек на дату проведения общего собрания 24.05.2022;

5) принять к сведению отчет председателя кооператива об итогах работы кооператива за 2021 год;

6) утвердить финансовый отчет и оглашенный годовой бухгалтерский баланс за 2021 год. Утвердить размер паевого фонда кооператива по состоянию на 24.05.2022 в размере 2 324 033 руб. 34 коп.;

7) утвердить размер неделимого фонда кооператива по состоянию на 24.05.2022 в размере 0 руб.;

8) утвердить размер резервного фонда кооператива на 24.05.2022 в сумме 232 500 руб., а также утвердить оглашенный порядок и финансовые источники его формирования;

9) ликвидировать кооператив в установленном законом порядке. Утвердить предложенные и оглашенные на данном общем собрании порядок и сроки ликвидации кооператива;

10) назначить ликвидатором кооператива Ширыкалова Н.А.;

11) одобрить предложенный порядок уведомления государственных органов о принятии кооперативом решения о ликвидации кооператива и о назначении ликвидатора.

В протоколе внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 24.05.2022 зафиксировано, что пришедшие на собрание ассоциированных членов участники собрания отказались избирать своего представителя с правом голоса, о чем составлен акт, на общем собрании присутствуют ассоциированные члены кооператива в качестве участников собрания без права голоса; на собрание явилось 5 членов-пайщиков (в соответствии с количеством работающих членов кооператива), что составляет 100% от общего числа членов-пайщиков кооператива, имеющих право голоса на общем собрании, кворум необходимый для проведения собрания членов-пайщиков кооператива и принятия решений по всем вопросам повестки собрания, имеется, настоящее общее собрание членов-пайщиков кооператива правомочно.

На основании принятых 24.05.2022 решений в единый государственный реестр юридических лиц 01.06.2022 внесены сведения о нахождении кооператива в стадии ликвидации и о назначении ликвидатором Ширыкалова Н.А.

Полагая, что все члены крестьянского хозяйства "Бутырки" при его преобразовании стали членами кооператива, а не ассоциированными членами, истцы, являясь членами кооператива, имели право голосовать по вопросам повестки собрания, проведенного 24.05.2022, основная часть членов-пайщиков необоснованно причислена к ассоциированным членам, что привело к нарушению порядка проведения собрания, принятию решений в отсутствие необходимого кворума, а также считая, что Ширыкалов Н.А., принявший распоряжение о созыве собрания, избран председателем кооператива 13.06.2002 на 5 лет, срок его полномочий закончился 13.06.2007, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточненного искового заявления).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 21, 26, 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что никто из истцов личное трудовое участие в деятельности кооператива не принимал, с момента создания кооператива они могли быть только ассоциированными членами; полномочия председателя кооператива по истечении пятилетнего срока автоматически не прекратились; собрание созвано по требованию 7 членов кооператива, число которых составляет не менее 1/10 от числа членов кооператива и является достаточным; истцами не доказано, что факт исполнения Ширыкаловым Н.А. обязанностей председателя кооператива, а также оспариваемые решения нарушают их права и законные интересы, а также принял во внимание пояснения ответчика, согласно которым в мае 2022 года у кооператива фактически отсутствовало имущество, он прекратил свою деятельность, возможность ее возобновления отсутствует.

Учитывая, что истцы, которым 21.04.2022 направлены уведомления о проведении собрания, обратились в арбитражный суд с иском 01.11.2022, суд первой инстанции пришел к выводу, что ими пропущен трехмесячный срок для оспаривания принятых на собрании решений.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявители апелляционной жалобы полагают, в частности, что большинство членов кооператива были незаконно переведены в ассоциированные члены, в связи с чем решения на собрании приняты при отсутствии необходимого кворума; иск направлен на восстановление корпоративного контроля, на который распространяется общий трехлетний срок исковой давности, срок исковой давности не пропущен.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены и отклонены в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Как установлено статьей 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность;

ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Таким образом, поскольку на собрании присутствовало 5 членов кооператива, кворум для принятия решений имелся.

Иные пайщики, которые никогда не принимали личное трудовое участие в деятельности кооператива, в силу закона (статья 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации) могли обладать только статусом ассоциированных членов кооператива, соответственно, они обоснованно отнесены к ассоциированным членам кооператива.

Аналогичный правовой вывод изложен в постановлении суда кассационной инстанции по делу N А60-2699/2022 по иску Зацепиловой Н.В., Шумаковой Л.И., Колмогоровой Т.А., Андреевой О.М., Кочнева Э.В., Липкина В.П. к кооперативу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания кооператива от 06.12.2021.

В связи с тем, что истцами в настоящем деле предъявлен иск об оспаривании решений общего собрания членов кооператива, на который распространяется трехмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, а не требование о восстановлении корпоративного контроля над кооперативом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации), оснований для применения общего трехлетнего срока исковой давности не имеется.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком сделано заявление о применении исковой давности.

Иск подан 01.11.2022, то есть по истечении трехмесячного срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Кроме того, истцами вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что оспариваемые решения нарушают их права и (или) законные интересы.

При этом утверждения ответчика о том, что у кооператива фактически отсутствует имущество, он прекратил свою деятельность, возможность ее возобновления отсутствует, а также действительный интерес истцов, как и в деле N А60-46633/2021, не направлен на восстановление хозяйственной деятельности кооператива и своих корпоративных прав, не опровергнуты и заслуживают внимания.

Таким образом, решение арбитражного суда от 25.12.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023 по делу N А60-59926/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.О. Муталлиева О.А. Бояршинова