Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2023 г. N 18АП-8699/23 по делу N А76-8114/2020

г. Челябинск

15 августа 2023 г.

Дело N А76-8114/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Потапова Алексея Михайловича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2023 по делу N А76-8114/2020 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Потапова Алексея Михайловича - Деревянко С.Б. (паспорт, доверенность от 27.06.2022);

представитель Семыкина Евгения Геннадьевича - Чумаков А.А. (паспорт, доверенность от 17.04.2023);

Семыкина Ольга Александровна (паспорт);

представитель Казакова Александра Николаевича - Коротовский Е.Ю. (паспорт, доверенность от 02.02.2021);

Зорин Андрей Владимирович (паспорт) и его представитель Выползов А.А. (паспорт, доверенность от 02.02.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Семыкина Евгения Геннадьевича.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) граждан, - реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Зорин Андрей Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2020 Семыкин Евгений Геннадьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим Семыкина Евгения Геннадьевича утвержден Зорин Андрей Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

05.08.2021 в Арбитражный суд Челябинской области от финансового управляющего Зорина Андрея Владимировича поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит:

- признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 25.04.2017 автомобиля ВОЛЬВО FH 12 4x2, гос.номер Е816РХ174, год выпуска 2005, VIN YV2AN60A06B414982, заключенный между Семыкиной Ольгой Александровной и Потаповым Алексеем Михайловичем;

- применить последствия недействительности сделки: взыскать с Потапова Алексея Михайловича в пользу Семыкина Евгения Геннадьевича 698 750 рублей, взыскать с Семыкиной Ольги Александровне в пользу Семыкина Евгения Геннадьевича 135 000 рублей (с учетом уточнений предмета заявления, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ; т.1 л.д.4-6; т.2 л.д.25).

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал на недействительность сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве о недопустимости злоупотребления правом и оспоримости сделки, совершенной заинтересованным лицом (родственником должника: супруга должника) с целью причинения вреда кредиторам должника путем вывода ликвидного имущества из состава общего имущества супругов.

К участию в обособленном споре судом привлечен Омаров Омар Шарипович (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суд Челябинской области от 23.05.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, Потапов А.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд определение суда первой инстанции изменить в части удовлетворения требования в отношении Потапова А.М., в удовлетворении заявленных требований в отношении Потапова А.М. отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что Потапов А.В. является единственным кредитором должника и заключенной сделкой его права не нарушены, заинтересованность должника и ответчика не доказана, сделка является реальной, возмездной, продажа транспортного средства осуществлена по рыночной цене.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы - в части применения последствий недействительности сделки (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

В соответствии с частями 5, 6 статьи 268 АПК РФ, с учетом пункта 25 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 года N 12 "О применении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.08.2023.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 10.08.2023 в целях представления сторонам письменных пояснений относительно примененных в оспариваемом судебном акте последствий недействительности сделки.

До начала судебного заседания от Казакова А.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В своем отзыве Казаков А.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, выразил несогласие с примененными судом последствиями недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для изменения определения суда первой инстанции в части.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 25.04.2017 между Семыкиной Ольгой Александровной (продавец, супруга должника) и Потаповым Алексеем Михайловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи ВОЛЬВО FH 12 4x2, гос.номер Е816РХ174, год выпуска 2005, VIN YV2AN60A06B414982 (т.1 л.д.9).

Цена продаваемого автомобиля составила 270 000 рублей (т.1 л.д.9).

Государственная регистрация перехода права собственности ответчику на вышеуказанное транспортное средство произведена 26.04.2017, что следует из письма-ответа ГУ МВД России по Челябинской области от 25.02.2022 N 9/9-4476 по судебному запросу (т.1 л.д.59-61).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что на дату рассмотрения настоящего обособленного спора транспортное средство находятся в фактическом владении и пользовании третьего лица (т.1 л.д.61).

Полагая, что оспариваемая сделка произведена заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам, путем вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника (из общего имущества супругов) без доказательств встречного предоставления, финансовый управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной указал, что сделка совершена между родственником должника в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем причинен вред кредиторам. Последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу не представляется возможным, поскольку спорное имущество выбыло из владения ответчиков в пользу третьего лица Омарова О.Ш.

Потаповым А.М. в апелляционной жалобе указано, что судом первой инстанции при вынесении судебного акта не учтено, что вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г. Челябинска от 13.02.2020 по делу N 2-180/2020, Потапов А.М. признан добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, кроме того, установлено, что сделка не нарушает требований семейного кодекса, стоимость отчужденного имущества соответствует рыночной, сделка является возмездной.

Данные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку предметом рассмотренного дела N 2-180/2020 являлся иск должника к бывшей супруге об оспаривании совершенной сделки по продаже транспортного средства, в связи с чем судом исследовалась совершенная сделка с учетом особенностей, установленных семейным законодательством и норм гражданского кодекса, регулирующих правоотношения по распоряжению принадлежащего имущества на праве совместной собственности. Вывод суда общей юрисдикции относительно добросовестности Потапова А.М., как покупателя сделки, не может быть принят во внимание в рамках настоящего спора, поскольку арбитражным судом установлены иные фактические обстоятельства совершенной сделки.

Судом не устанавливалась равноценность сделки, а устанавливалась правомерность распоряжения одним из супругов имуществом, являющимся общим имуществом супругов, поскольку должником Семыкиным Е.Г. заявлялось об отсутствии его осведомленности о продаже супругой транспортного средства Потапову А.М.

Вместе с тем, в рамках настоящего спора судом первой инстанции правомерно установлено отчуждение имущества по нерыночной стоимости, цена транспортного средства очевидна занижена. Транспортное средство продано по стоимости 270 000 руб., когда установлена рыночная цена - 1 667 500 руб. Приобретение транспортного средства по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения не может свидетельствовать о добросовестности Потапова А.М.

Кроме того, судом апелляционной инстанции устанавливались обстоятельства совершенной сделки между супругой должника и Потаповым А.М.

Так, в судебном заседании Семыкиной О.А. даны пояснения о том, что ее супруг Семыкин Е.Г. действительно не знал о совершенной сделке, поскольку на момент ее совершения супруги находились в ссоре и вместе не проживали. О наличии долга Семыкина Е.Г. перед Потаповым А.М., супруга должника узнала непосредственно от самого Потапова А.М., при этом документов, подтверждающих задолженность, не запросила. В связи с чем, причиной продажи транспортного средства послужило, как утверждают Семыкина О.А. и Потапов А.М., наличие у должника крупной задолженности перед Потаповым А.М. Однако в судебном заседании ни супруга должника, ни представитель Потапова А.М. не смогли указать конкретную сумму долга, за какие обязательства сформировалась задолженность перед Потаповым А.М.

Участники сделки указывали на некие расписки, которыми подтверждалась задолженность, однако, как пояснили, расписки уничтожены Потаповым А.М.

Семыкина О.А., решив продать транспортное средство, в счет погашения наличия существовавшего долга супруга перед Потаповым А.М., предварительно не удостоверилась и не проверила наличия существующей задолженности.

Таким образом, сторонами сделки не раскрыты обстоятельства, сопутствующие совершению непосредственно самой сделки, а именно с какой целью совершена сделка по заниженной стоимости, какая сумма долга существовала у должника перед кредитором, погашалась ли задолженность перед Потаповым А.М. за счет совершенной сделки.

Вместе с тем, в суде апелляционной инстанции должник отрицал наличие задолженности, пояснив, что деньги брал у Потапова А.М. только с целью передачи их третьему лицу, по просьбе же самого Потапова А.М.

Учитывая изложенное, сторонами спора даются противоречивые показания, не раскрываются обстоятельства сделки, не представляются соответствующие доказательства. Финансовым управляющим также не установлены обстоятельства сделки, не предпринимались действия по установлению факта наличия задолженности Семыкина Е.Г. перед Потаповым А.М., в счет погашения, которой, как утверждают супруга должника и Потапов А.М., и была совершена оспариваемая сделка.

Признавая сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из доказанности неравноценности встречного исполнения, а также из неподтвержденности наличия у ответчика финансовой возможности приобретения спорного имущества.

В результате судебной экспертизы установлена стоимость проданного автомобиля в сумме 1 667 500 руб. Тот факт, что транспортное средство продавалась в дальнейшем - 02.05.2018 Потаповым А.М. третьему лицу (Магомедову И.О.) по стоимости 600 000 руб., и последующая продажа транспортного средства покупателем - 18.05.2018 по стоимости 100 000 руб. судом не учитывается, поскольку в практике гражданского оборота, в котором участвуют физические лица, является распространенной ситуация, когда гражданами в договорах купли-продажи транспортного средства указывается стоимость, не соответствующая реальной рыночной стоимости, с целью снижения налогообложения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор купли-продажи, недействительным, направленным на причинение имущественного вреда, выразившегося в продаже спорного имущества по очевидно заниженной стоимости, что привело к существенному уменьшению активов должника в виде выведения из конкурсной массы ликвидного имущества.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В качестве применения последствия недействительности сделки суд определил взыскать в конкурсную массу должника денежные средства с учетом следующего:

Ответчиком Семыкиной Ольгой Александровной (супруга должника) от ответчика Потапова Алексея Михайловича при заключении спорного договора получены денежные средства в размере 270 000 рублей, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В результате судебной экспертизы установлена стоимость проданного автомобиля в размере 1 667 500 рублей (т.2 л.д.13 оборот).

Следовательно:

1) с ответчика Семыкиной Ольги Александровны взыскано в конкурсную массу сумма в размере 135 000 рублей (1/2 от суммы 270 000 рублей, которая приходится на долю должника).

2) с ответчика Потапова Алексея Михайловича взыскано в конкурсную массу сумма в размере 698 750 рублей (1 667 500 рублей (стоимость автомобиля по результатам судебной экспертизы) - 270 000 рублей (сумма, переданная Потаповым А.М. Семыкиной О.А.) / 2 (т.е. доли от неоплаченной стоимости автомобиля, приходящейся на долю должника).

Должник не согласен с примененными судом последствиями недействительности сделки, заявил, что в качестве применения последствий недействительности сделки необходимо взыскать с покупателя транспортного средства Потапова А.М. в конкурсную массу стоимость автомобиля 1 667 500 руб.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 25 Постановления N 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Последствия, которые связаны с недействительностью сделки, предусмотрены положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Из смысла приведенных положений следует, что под реституцией понимаются приведение сторон недействительной сделки в положение, существовавшее до совершения ими недействительной сделки.

Аналогичное положение закреплено в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае супруга должника продала транспортное средство, являющееся совместно нажитым имуществом супругов в период брака.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Право собственности должника и его супруги на спорное транспортное средство не подлежит восстановлению, поскольку, как следует из материалов дела, транспортное средство отчуждено Потаповым А.М. иному лицу, которым также было продано транспортное средство, в связи с чем в конкурсную массу подлежит взысканию стоимость транспортного средства. Суд первой инстанции при применения последствия недействительности сделки не должен был из стоимости транспортного средства вычитать долю, причитающуюся супруге должника.

В пункте 8 Постановления N 48 указано, что, если супругами не заключались внесудебное соглашение о разделе общего имущества, брачный договор либо если судом не производился раздел общего имущества супругов, при определении долей супругов в этом имуществе следует исходить из презумпции равенства долей супругов в общем имуществе (пункт 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации) и при отсутствии общих обязательств супругов перечислять супругу гражданина-должника половину средств, вырученных от реализации общего имущества супругов (до погашения текущих обязательств).

Таким образом, после возвращения в конкурсную массу денежных средств, примененных в качестве последствий недействительности сделки должника, спорное имущество не перестанет являться общей собственностью супругов.

Пункт 7 статьи 213.25 Закона банкротстве не предусматривает возможность реализации общего имущества гражданина-должника и его супруга (бывшего супруга) в зависимость от вида общей собственности.

Учитывая, что выдел в натуре имущества, причитающегося на долю каждого из супругов, не произведен, а доказательства возможности выдела доли в натуре не представлены, денежные средства подлежат взысканию в конкурсную массу должника в полном объеме с последующим перечислением бывшей супруге гражданина-должника половины средств, поступивших в результате применения последствий недействительности сделки.

Как указано выше, целью применения последствий недействительности сделки является приведение сторон оспоренной сделки в первоначальное положение. Соответственно, в конкурсную массу подлежит взысканию стоимость отчужденного актива. В последующем уже подлежат разрешению вопросы о распределении между супругами денежных средств, в том числе принимая во внимание, что в процедуре банкротства могут быть установлены и общие обязательства супругов.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2023 по делу N А76-8114/2020 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Потапова Алексея Михайловича в пользу конкурсной массы должника Семыкина Евгения Геннадьевича 1 667 500 руб.

Восстановить задолженность Семыкина Евгения Геннадьевича перед Потаповым Алексеем Михайловичем в сумме 270 000 руб.

В удовлетворении апелляционной жалобы Потапова Алексея Михайловича отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Ковалева

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина