Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2023 г. N 18АП-8358/23 по делу N А07-23690/2022

г. Челябинск

15 августа 2023 г.

Дело N А07-23690/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу N А07-23690/2022.

В судебном заседании с использованием систем веб - конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" - Ризванова Лена Камилевна (паспорт, доверенность от 09.01.2023, срок действия по 31.12.2023, диплом),

акционерного общества "Вагонная ремонтная компания - 2" - Моторная Юлия Григорьевна (паспорт, доверенность от 01.01.2023, срок действия по 31.12.2023, диплом).

Акционерное общество "Вагонная ремонтная компания-2" (далее - АО "ВРК-2", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техинвест" (далее - ООО "Техинвест", ответчик) о взыскании 6 859 868 руб. 13 коп. суммы долга, (с учетом принятых судом уточнений иска и частичного отказа от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 (резолютивная часть от 13.04.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Техинвест" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, производство по делу прекратить.

Апеллянт заявил об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что ответчик, действуя добросовестно, ответил на претензию и по результатам переговоров, между сторонами было достигнуто соглашение об урегулировании спора и подписано дополнительное соглашение к договору ТИ-ВРК2-1/95-Д от 28.03.2022. Таким образом, 28.03.2022, на основании заключенного дополнительного соглашения, сторонами произошло изменение условий договора ТИ-ВРК2-1/95-Д, и обязанность по обязательному досудебному урегулированию спора вновь начала возникать с 28.03.2022. Таким образом, после заключения дополнительного соглашения от 28.03.2022, которым были изменены условия договора, истец не исполнил обязанность по соблюдению досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренную договором, что является основанием для прекращения производства по делу.

Податель жалобы указал, что истцом не доказана сумма, подлежащая возмещению в размере 6 919 868 руб. 13 коп. При этом, истец в представленном расчете исковых требований не отразил произведенные ответчиком платежи на общую сумму 8 370 000 руб.

Также апеллянт отметил, что истцом в материалы дела не представлены все счета, выставленные на оплату по договору и акты выполненных работ, данные документы необходимы были ООО "Техинвест" для предоставления контррасчета и акта сверки, непредставление документов истцом сделало неисполнимым определение суда о предоставлении акта сверки взаимных расчетов.

До начала судебного заседания АО "ВРК-2" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между АО "ВРК - 2" и ООО "Техинвест" заключен договор на плановые виды ремонта N ТИ-ВРК2-1/95 от 01.03.2021 (далее - договор, л.д. 11-14), по условиям которого заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательства производить силами вагонных и рефрижераторных ремонтных депо (далее - депо подрядчика) и вагоноколесных мастерских депо подрядчика (далее - ВКМ):

- плановые виды ремонта (деповской, капитальный) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, в том числе, в случае если заказчик оказывает посреднические услуги (далее - грузовые вагоны) по согласованному сторонами подекадному графику подачи грузовых вагонов в ремонт с указанием рода вагона и вида ремонта, оформляемому по форме приложения N 1 к настоящему договору;

- подготовка порожних грузовых вагонов к перевозкам в объеме ТР-1 (далее - ТР-1), текущий отцепочный ремонт грузовых вагонов в объеме ТР-2 (далее - ТР-2) на основании согласованной сторонами заявки на выполнение работ по подготовке порожних грузовых вагонов к перевозкам в объеме ТР-1 /текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов в объеме ТР-2, принадлежащих Заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, в том числе, в случае если заказчик оказывает посреднические услуги, оформленной по форме приложения N 2 к настоящему договору (далее - заявка);

- работы по ремонту и определению ремонтопригодности деталей, узлов и колесных пар грузовых вагонов (далее - запасные части, а также далее по тексту - узлы, детали и колесные пары) на основании согласованной сторонами заявки на определение ремонтопригодности и/или ремонт деталей, узлов, колесных пар по форме приложения N 22 к настоящему договору.

- подготовка порожних цистерн в ремонт с привлечением третьих лиц по агентскому договору, на основании согласованной сторонами заявки на выполнение работ по подготовке цистерн в ремонт, оформленной по форме приложения N 26 к настоящему договору.

Плановые виды ремонта, ТР-1, ТР-2, ремонт и определение ремонтопригодности запасных частей производятся в депо и ВКМ подрядчика, указанных в приложении N 4 к настоящему договору.

Подрядчик выполняет работы по погрузке (выгрузке) при доставке и/или вывозе запасных частей заказчика на территорию/с территории депо подрядчика, при вывозе металлолома, а также производит хранение запасных частей, предоставленных заказчиком, забракованных и демонтированных с грузовых вагонов в процессе производства, и металлолома заказчика на территории депо подрядчика.

На основании пункта 9.3 договора N ТИ-ВРК2-1/95 от 01.03.2021 стороны определили, что споры, не урегулированные в претензионном порядке, разрешаются в арбитражном суде по месту проведения ремонта в депо подрядчика или в Арбитражном суде г. Москвы.

Ремонт колесных пар проведен в вагонном ремонтном депо Бензин - обособленном структурном подразделении АО "ВРК-2", расположенном по адресу: 450112, Республика Башкортостан, Уфимский район, г. Уфа, ул. Ульяновых, д. 68. Таким образом, настоящий спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Башкортостан.

По договору заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской, капитальный) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании; работы по ремонту и определению ремонтопригодности деталей, узлов и колесных пар грузовых вагонов.

В силу пункта 2.6 договора расчет за фактически выполненный объем работ и оказанных услуг по ремонту грузовых вагонов, погрузке (выгрузке) и хранению узлов и деталей, колесных пар, металлолома, определению ремонтопригодности узлов, деталей, колесных пар, временному размещению грузовых вагонов на тракционных путях депо подрядчика производится после подписания актов о выполненных работах (оказанных услугах), на основании выданных заказчику счетов-фактур в течение 3 (трех) дней с момента их получения.

В рамках исполнения обязательств по договору вагонное ремонтное депо Бензин - обособленное структурное подразделение АО "ВРК-2" выполнило работы по ремонту грузовых вагонов, на общую сумму 7 119 600 руб. 00 коп.

Ответчиком работы приняты в полном объеме, что подтверждается подписанными ответчиком актами о выполненных работах (оказанных услугах).

Обязательства по оплате выполненных работ ответчик исполнил частично. С учетом частичных оплат, по расчету истца, за ответчиком образовалась задолженность в размере 6 859 868 руб. 13 коп.

В целях урегулирования возникшей ситуации между истцом и ответчиком 28.03.2022 было подписано дополнительное соглашение к договору, согласно, которому ответчик в полном объеме признал задолженность, а истец предоставил ответчику рассрочку по погашению задолженности до 30.06.2022.

Однако, ответчик обязательства по оплате в срок не исполнил.

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Выводы суда первой инстанции основаны на надлежащей оценке доказательств и правильном применении норм материального права.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Факт заключения договора, выполнения истцом ремонтных работ, наличия задолженности у ответчика по оплате данных работ, подтверждается материалами дела.

Поскольку ответчик доказательств оплаты спорной суммы долга в материалы дела не представил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в соответствующей части, взыскав с ответчика в пользу истца 6 859 868 руб. 13 коп. долга.

Вопреки доводам апеллянта относительно того, что для разрешения спора достаточно подписать дополнительное соглашение об урегулировании спора, для урегулирования спора сторонам соглашения необходимо исполнять условия, которые в нем согласованы.

Между тем, ответчиком, принятые по дополнительному соглашению к договору N N ТИ-ВРК2-1/95 от 01.03.2021 на себя обязательства, не исполнены.

Довод подателя жалобы о том, что арбитражным судом первой инстанции не учтены доказательства частичной оплаты ответчиком задолженности, является необоснованным.

Так, ответчик ссылается на наличие в материалах дела платежных поручений на общую сумму 8 370 000 руб.:

-платежное поручение N 57 от 24.01.2022 на сумму 500 000 рублей;

-платежное поручение N 77 от 26.01.2022 на сумму 500 000 рублей;

-платежное поручение N 99 от 07.02.2022 на сумму 1 000 000 рублей:

-платежное поручение N 134 от 11.02.2022 на сумму 1 000 000 рублей:

-платежное поручение N 157 от 22.02.2022 на сумму 100 000 рублей:

-платежное поручение N 216 от 10.03.2022 на сумму 100 000 рублей;

-платежное поручение N 582 от 08.07.2022 на сумму 60 000 рублей;

-платежное поручение от 29.04.2022 на сумму 4 970 000 рублей

-платежное поручение N 611 от 15.07.2022 на сумму 80 000 рублей

-платежное поручение N 628 от 26.07.2022 на сумму 60 000 рублей

Однако, при исследовании вышеуказанных платежных поручений арбитражный суд апелляционной инстанции установил, что данные платежи учтены истцом при расчете суммы задолженности (л.д. 131-137).

Доводы апелляционной жалобы о том, что основания для взыскания задолженности отсутствуют ввиду того, что истцом не представлены документы, подтверждающие направление ответчику счетов и актов на оплату, отклоняются апелляционным судом, поскольку неисполнение истцом обязанности по выставлению счета на оплату не освобождает ответчика от исполнения обязательств по оплате выполненных работ и не является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору от 01.03.2021.

Вопреки доводам жалобы, само по себе отсутствие счетов на оплату не освобождает ответчика от обязанности по внесению платы за выполненные работы, поскольку первичными учетными документами, подписанными как истцом, так и ответчиком, подписи которых скреплены печатями организаций, подтверждается факт выполнения работ истцом.

Довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка при обращении с настоящим иском в суд апелляционным судом отклоняется, ввиду следующего.

С 01.06.2016 часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изложена в новой редакции, согласно которой спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов.

Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд или иной компетентный суд.

При претензионном порядке урегулирования споров кредитор обязан предъявить к должнику требование (претензию) об исполнении лежащей на нем обязанности, а должник - дать на нее ответ в установленный срок. При полном или частичном отказе должника от удовлетворения претензии или неполучении от него ответа в установленный срок кредитор вправе предъявить иск.

Целью установления претензионного порядка разрешения спора, среди прочего, является экономия средств и времени сторон, сохранение между сторонами партнерских отношений, уменьшение нагрузки судов.

При этом претензионный порядок не должен являться препятствием защите лицом своих прав в судебном порядке.

Претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Досудебный претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без участия государственных судебных органов. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимости в судебном разрешении данного спора.

Ответчик в своем отзыве на исковое заявление подтверждает, что истцом в соответствии с условиями договора была направлена претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность.

То есть предусмотренный пунктом 9.2 договора претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден.

Так, претензия N 99 от 11.02.2022 и документы, подтверждающие ее направление и получение ответчиком в материалах дела, имеются.

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

По итогу рассмотрения претензии ответчик частично задолженность погасил и письмом от 21.03.2022 N 79 обратился к истцу с просьбой рассмотреть возможность заключения соглашения о погашении задолженности.

В результате переговоров между сторонами было подписано дополнительное соглашение от 28.03.2022 к договору N ТИ-ВРК2-1/95 от 01.03.2021 (далее - соглашение).

Пунктом 1 соглашения стороны подтвердили наличие дебиторской задолженности в размере 12 819 228, 55 руб.

Пунктом 2 соглашения стороны согласовали график погашения задолженности, а именно:

До 30.04.2022 - 5 773 076,17 руб.

До 31.05.2022 - 7 046 152,38 руб.

Однако в согласованные сроки ответчик обязательства по погашению задолженности не исполнил.

Таким образом, принятые меры по урегулированию сложившейся ситуации результатов не дали. В связи, с чем истец вынужден был обратить в суд за защитой своих прав.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" под досудебным урегулированием следует понимать деятельность сторон спора до обращения в суд, осуществляемую ими самостоятельно (переговоры, претензионный порядок) либо с привлечением третьих лиц (например, медиаторов, финансового уполномоченного по правам потребителей финансовых услуг), а также посредством обращения к уполномоченному органу публичной власти для разрешения спора в административном порядке (пункт 2 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данная деятельность способствует реализации таких задач гражданского и арбитражного судопроизводства, как содействие мирному урегулированию споров, становлению и развитию партнерских и деловых отношений (статья 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что истцом в досудебном порядке была направлена претензия, проведены переговоры, после которых было подписано соглашение о сроке погашения задолженности, следовательно, истцом полностью соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

Кроме того, оставление иска без рассмотрения в такой ситуации привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав его сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2014 N 305-ЭС14-2859, Обзор Судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015)).

Также, в адрес ответчика был направлен сводный акт сверки взаимных расчетов. До настоящего момента разногласия по акту сверки взаимных расчетов от ответчика в адрес истца, а также в суд не поступили.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу N А07-23690/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

И.А. Аникин Ю.С. Колясникова