Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 г. N 08АП-7292/23 по делу N А81-9528/2021

город Омск

21 августа 2023 г.

Дело N А81-9528/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М., судей Брежневой О.Ю., Котлярова Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7292/2023) Васильева Артура Ильгизовича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.06.2023 по делу N А81-9528/2021 (судья Мотовилов А.Н.), вынесенные по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Багиева Руслана Абдулбагиевича о признании недействительной сделки должника, заключенной с Валиевым Артуром Ильгизовичем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ковалева Михаила Васильевича (ИНН 890408553138, СНИЛС 029-615-908-74),

участвующие в деле лица в суд не явились, извещены о времени и месте слушания дела надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Ковалев Михаил Васильевич обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.10.2021 заявление принято к рассмотрению.

Решением от 25.01.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа Ковалев Михаил Васильевич признан банкротом, введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утверждён Багиев Руслан Абдулбагиевич.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого округа поступило заявление финансового управляющего Багиева Руслана Абдулбагиевича о признании недействительной сделки должника Ковалева Михаила Васильевича, заключенной с Валиевым Артуром Ильгизовичем.

Определением от 13.06.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа заявление финансового управляющего Багиева Р.А. удовлетворено. Признана недействительной сделка, оформленная договором купли-продажи транспортного средства, заключенным 22.12.2021 между Ковалевым Михаилом Васильевичем и Валиевым Артуром Ильгизовичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Валиева Артура Ильгизовича возвратить в конкурсную массу Ковалева Михаила Васильевича транспортное средство ГАЗ 330232, 2008 г.в., VIN Х9633023282313153.

С Валиева Артура Ильгизовича в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Васильев А.И. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой вышеуказанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на действительность сделки по продажи спорного автомобиля, ее реальное исполнение, передачу ему должником всей необходимой документации - ПТС, сервисной книжки, ключей, а также полный расчет (со своей стороны) по сделке.

Указывает, что судом первой инстанции не учтено, что разделом 2 оспариваемого договора установлена оплата путём 100 % предоплаты, кроме того в пункте 1.3 договора указано, что передача автомобиля осуществляется в момента передачи покупателем продавцу денежных средств в счёт оплаты её стоимости, раздел 5 содержит информацию о получении продавцом денежных средств по договору, какая-либо расписка при передаче не оформлялась, поскольку условия договора содержат указание на передачу денежных средств. Должник неоднократно подтверждал получение денежных средств за покупку автомобиля. Ссылка суда первой инстанции на тот факт, что должник не передал данные денежные средства финансовому управляющему, в данном случае значения не имеет, поскольку данные правоотношения возникают между должником и финансовым управляющим, а не ответчиком. Финансовый управляющий за истребованием денежных средств с должника не обращался, сам должник не обращался к ответчику за истребованием денежных средств по сделке.

Финансовым управляющим не доказано, что в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки по более высокой цене - его выводы не подтверждаются какими-либо доказательствами, отчёт (экспертное заключение) в материалах дела отсутствует, а его субъективное мнение, не может быть признано допустимым и достаточным доказательством по делу, распечатка с сайта "Авито" не является допустимым и объективным доказательством по делу.

До начала судебного заседания от Валиева А.И. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.12.2021 между Ковалевым М.В. (продавец) и Валиевым А.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства ГАЗ 330232, 2008 г.в., VIN Х9633023282313153.

Цена договора определена сторонами в размере 350 000 рублей.

Полагая, что данная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинила такой вред, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции, установив, что рыночная стоимость отчужденного транспортного средства на момент совершения сделки существенно выше цены, определенной в договоре купли-продажи, сделка совершена в отсутствие доказательств фактической оплаты, при этом ответчик на момент свершения сделки знал о цели должника причинить вред кредиторам. Отсюда суд пришёл к выводу, что в результате оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выведен актив, который должен был поступить в конкурсную массу, за счет реализации которого могло произойти удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем признал договор купли-продажи транспортного средства от 29.03.2022 недействительным по пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не соглашается.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве, оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Ковалёва М.В. возбуждено определением суда от 14.10.2021, а оспариваемая сделка совершена 22.12.2021, т.е. после возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем спорная сделка подлежит оценке на предмет недействительности, исходя из положений пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

Исходя из пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявляя о причинении вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий ссылался на реализацию недвижимого имущества по заниженной стоимости в отсутствие встречного равноценного встречного обеспечения. Соглашаясь с финансовым управляющим, суд сослался на отсутствие в договоре купли-продажи доказательств передачи денежных средств должнику.

Вместе с тем из дела видно, что должником спорный автомобиль приобретался за 200 000 руб. (лист дела 29, оборот).

Из поступившего по запросу суда в материалы дела договора (лист дела 90), следует, что автомобиль был отчужден Ковалевым М.В. Валиеву А.И. 22.12.2021 за 350 000 руб. пункт 2 договора). Такая же стоимость автомобиля отражена в карточке транспортного средства (лист дела 89).

В самом договоре в разделе 5 содержится указание (запись) о получении Ковалевым М.В. денежных средств в полном объеме.

Коллегия судей констатирует, что продавец и покупатель по спорной сделке проживают в разных регионах, сведений об их аффилированности материалы дела не содержат.

Постановка на учет транспортного средства предполагает тот факт, что покупателем заключен договор об ОСАГО в отношении спорного транспортного средства.

Добросовестность владения ответчиком транспортным средствами сторонами под сомнение не поставлена, из материалов дела не следует.

В подтверждение сведений о рыночной стоимости транспортного средства финансовый управляющий представил отчёт об определении вероятной рыночной стоимости от 19.09.2022 (лист дела 31), согласно которому стоимость спорного автомобиля составляет 416 000 руб.

Такая рыночная стоимость лицами участвующими в деле не опровергнута.

То обстоятельство, что данный отчет подготовлен самим финансовым управляющим, вопреки доводам ответчика, о недостоверности содержащихся в нем сведений и выводов само по себе не свидетельствует, поскольку соответствующий отчет, по своему существу, составляет итог обобщения изложенных в нем управляющим сведений, полученных из открытых источников в сети Интернет (объявлений о продаже транспортных средств, аналогичных спорному), которое является обычной практикой при оспаривании управляющими такого рода сделок должников в делах о банкротстве.

Даже в такой ситуации разница между заявленной финансовым управляющим ценой и определенной сторонами оспариваемого договора, составляет менее 30 %.

Такое отклонение цены от рыночной стоимости квартиры, по мнению суда апелляционной инстанции, не является существенным и не свидетельствует об отличии стоимости от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки на момент ее заключения, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 1, утверждённой Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2022.

Доказательств того, что ответчик знал и мог знать о существовании каких-либо обязательств, о намерениях либо целях причинения какого-либо вреда кредиторам должника, материалы дела не содержат.

Материалами дела подтверждается, что ответчик после заключения сделки и в настоящее время фактически владеет спорным имуществом, несет бремя его содержания.

В материалы дела не представлено доказательств того, что целью совершения спорной сделки являлось именно причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника, не представлено доказательств явных, умышленных недобросовестных действий со стороны сторон - участников сделки.

В рассматриваемом случае мотивы и порочные цели сторон сделки допустимыми доказательствами не подтверждены.

В материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре, и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам.

Из представленных в материалы обособленного спора доказательств невозможно сделать однозначный вывод об осведомленности Валиева А.И. о наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом наличие задолженности перед иными кредиторами само по себе не свидетельствует о том, что должник является неплатежеспособным, а также об осведомленности контрагента о наличии данного кредитора; размещение в открытом доступе информации о наличии задолженности должника перед иными кредиторами не свидетельствует о безусловной осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

На основании изложенного правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 61.2 Закона о банкротстве, не имеется

Поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, при которой оспариваемая сделка может быть признана недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, нет оснований для признания данной сделки недействительной и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку факт заинтересованности должника и ответчика не доказан.

Необоснованы выводы суда первой инстанции о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (спаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами), поскольку доводов о признании сделки недействительной по основанию оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами финансовым управляющим не заявлялось, данные обстоятельства в судебном акте не исследовались, ответчик не является кредитором должника.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа надлежит отменить, разрешив спор по существу принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-9528/2021 от 13.06.2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении заявления финансового управляющего Багиева Руслана Абдулбагиевича о признании сделки недействительной отказать.

Взыскать с Ковалева Михаила Васильевича в пользу Валиева Артура Ильгизовича 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Ковалева Михаила Васильевича в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

О.Ю. Брежнева Н.Е. Котляров