Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 г. N 06АП-3691/23 по делу N А73-8263/2019

г. Хабаровск

21 августа 2023 г.

А73-8263/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Азия Лес" - Норка В.В., представитель по доверенности от 01.03.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Чунина Валентина Викторовича

на определение от 13.06.2023

по делу N А73-8263/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Азия Лес" Чунина Валентина Викторовича (вх. N 128073)

о признании недействительным одностороннего отказа PRODESA MEDIOAMBIENTE S.L. (регистрационный номер (CIF): B-50811074; адрес: Avda. Diagonal Plaza, n 20, Edificio Plaza Center, 3 Planta, 50197 de Zaragoza) от исполнения контракта от 05.12.2013  12/2013, заключенного между указанной иностранной компанией и обществом с ограниченной ответственностью Азия Лес

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Азия Лес"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Азия Лес" (далее - общество, должник).

Определением суда от 05.12.2019 (резолютивная часть определения от 04.12.2019) в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мерешкин Федор Николаевич.

Решением суда от 16.06.2020 (резолютивная часть от 10.06.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борисенко Владимир Владимирович.

Определением суда от 16.07.2021 Борисенко В.В. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 30.07.2021 конкурсным управляющим обществом "Азия Лес" утверждён Чунин Валентин Викторович (далее - конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным односторонний отказ PRODESA MEDIOAMBIENTE S.L. (регистрационный номер (CIF): B-50811074; адрес: Avda. Diagonal Plaza, n 20, Edificio Plaza Center, 3 Planta, 50197 de Zaragoza; далее - иностранная компания, ответчик) от исполнения контракта от 05.12.2013 12/2013, заключенного между указанной иностранной компанией и обществом с ограниченной ответственностью Азия Лес.

Определением от 19.08.2022 указанное заявление принято к производству Арбитражного суда Хабаровского края и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 13.06.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий Чунин В.В. обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит судебный акт отменить, заявление удовлетворить. В апелляционной жалобе указывает на то, что в уведомлении иностранной компании о расторжении контракта содержится указание на наличие письма Якова Чудакова, однако само письмо в материалы дела не представлено, в связи, с чем невозможно установить полномочия указанного лица. Конкурсный управляющий считает, что сведения о Якове Чудакове, размещенные в открытых источниках сети интернет не могут являться допустимым доказательством полномочий последнего на приостановление действия контракта от имени ООО "Азия Лес". Заявитель жалобы так же полагает, что суд необоснованно пришел к выводу о недоказанности цели иностранной компании при реализации права на односторонний отказ от расторжения договора именно намерением на причинение вреда Обществу и его кредиторам.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил судебный акт отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора по правилам главы 34 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании участника процесса, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.12.2013 между обществом "Азия Лес" (заказчик) и иностранной компанией (поставщик) заключен контракт N 12/2013 на поставку оборудования.

В соответствии с условиями заключенного 25.09.2019 дополнительного соглашения к контракту N 12/2013 монтажные и пусконакладочные работы подлежали завершению не позднее 31.12.2021.

Соответствующие работы со стороны поставщика выполнены не были на общую сумму 121 344,39 евро, что явилось основанием для направления конкурсным управляющим в адрес иностранной компании претензии.

В ответ на претензию иностранная компания не признала наличие какой-либо задолженности у сторон по контракту, отрицала факт подписания со своей стороны дополнительного соглашения от 25.09.2019 к контракту, ссылалась на полученное письмо

Якова Чудакова, относительно приостановления действия контракта на неопределенный срок в связи с форс-мажорными обстоятельствами (действиями властей), поскольку, банковские счета покупателя были заблокированы. Со ссылкой на длительность названных обстоятельства 24.08.2021 ответчик уведомил конкурсного управляющего о расторжении контракта.

Конкурсным управляющим была направлена претензия, в которой сообщалось о недопустимости расторжения контракта, о том, что дополнительное соглашение от 25.09.2019 к контракту получено от уполномоченного банка, в связи с чем нет оснований не доверять представленному документу, а также приводилась ссылка на отсутствие у Якова Чудакова правомочий на совершение действий от общества "Азия Лес" и прав на приостановление де йствия контракта.

В претензии конкурсный управляющий просил представить официальное обращение общества "Азия Лес", подписанное уполномоченным лицом, о приостановлении действия контракта, обращая внимание на то, что введение процедуры банкротства в отношении общества "Азия Лес" не является обстоятельством непреодолимой силы (форс-мажором).

Ответ на указанную претензию не поступил, документы, подтверждающие обстоятельства, изложенные в ответе, иностранной компанией не представлены.

Усматривая наличие достаточных оснований для признания одностороннего отказа иностранной компании от исполнения контракта от 05.12.2013 N 12/2013 недействительной сделкой, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по названным основаниям, суд первой инстанции указал, что, действия ответчика не преследовали намерения причинить вред кредиторам должника, а также конкурсным управляющим не представлены доказательства и доводы, свидетельствующие о наличии у ответчика исключительной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оснований не согласится с выводами суда первой инстанции апелляционная коллегия не усматривает.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Договор поставки оборудования заключен между должником и ответчиком 05.12.2013, отказ от исполнения договора заявлен ответчиком- поставщиком 16.06.2020, отказ от исполнения договора оспорен конкурсным управляющим по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абз.2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) с ссылкой на безвозмездность заключенного договора.

Между тем, все существенные условия договора, включая стоимость поставленного товара и сроки его поставки (монтажа) оговорены заключенным контрактом.

Другими словами, сделка (договор поставки) заключена на условиях равноценности (обратного не доказано) поставляемого товара и причитающейся оплаты, спор заключается в неисполнении принятых на себя контрагентом (ответчиком по сделке) обязательств, что не делает сделку недействительной и не свидетельствует о том, что она совершена в условиях неравноценного встречного исполнения и с намерением причинить вред кредиторам.

При реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договора, влечет за собой предусмотренные законом последствия, в том числе в виде наступления ответственности по правилам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также право отказаться от его исполнения или потребовать его расторжения в судебном порядке.

Таким образом, неисполнение контрагентом должника своих обязательств по поставке товара не является безусловным основанием для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие же указанных выше обстоятельств, которые являются основанием для признания оспариваемых договоров недействительными сделками, как совершенные при неравноценном встречном предоставлении, арбитражным управляющим не доказано.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют позицию апеллянта при рассмотрении спора в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют незаконности обжалуемого судебного акта. Иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы оценены апелляционным судом и признаются не подлежащими удовлетворению, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибке.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 13.06.2023 по делу N А73-8263/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Азия Лес" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.В. Самар

Судьи

Е.В. Гричановская Т.Д. Козлова