Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2023 г. N 13АП-17795/23 по делу N А56-63701/2022

г. Санкт-Петербург

24 августа 2023 г.

Дело N А56-63701/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: представитель Демина Я.О. по доверенности от 17.03.2022;

от ответчика: представитель Назмеев Д.К. по доверенности от 25.04.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17795/2023) общества с ограниченной ответственностью "Ниойл-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу N А56-63701/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальный фармокологический центр кардиопротекции"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ниойл-Сервис"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспериментальный фармакологический центр кардиопротекции" (далее - истец, ООО "ЭФЦК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ниойл-Сервис" (далее - ответчик, ООО "Ниойл-Сервис", Общество) о взыскании 19 685 776 руб. 60 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением от 13.12.2022 суд назначил экспертизу с целью определения действительной стоимости доли ООО "ЭФЦК" в уставном капитале ООО "Ниойл-Сервис" в размере 99,9276% по состоянию на 11.04.2019, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки "Аверс" Григорьеву Ивану Валерьевичу, члену саморегулируемой организации Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки".

От общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки "Аверс" 10.03.2023 поступило заключение эксперта от 09.03.2023 N 2023/3-1.

В этой связи в судебном заседании 14.03.2023 истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым ООО "ЭФЦК" просит взыскать с ответчика 28 640 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Уточнения приняты судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает на несоответствие определения стоимости доли ООО "ЭФЦК" в уставном капитале ООО "Ниойл-Сервис" между экспертизой, проведенной ООО "Центр оценки "Аверс" (стоимость доли оценена в 28 640 000 руб. по состоянию на 11.04.2019) и оценкой рыночной стоимости объектов недвижимости, проведенной ООО "Антарес Консалт" по заказу ООО "Кардиопроект" (стоимость доли оценена в 13 800 000 руб. по состоянию на 20.03.2019). Ответчик считает, что поскольку размер доли истца на момент подачи заявления о выходе из общества составлял 99,9276% уставного капитала, выплата истцу реальной действительной стоимости его доли в уставном капитале общества может привести к банкротству ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения к ней, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к дополнениям к апелляционной жалобе (ответ на адвокатский запрос от 10.08.2023 N 1492, ответ ООО "ЦЭР ИНВЕРСИЯ" на запрос по вопросу проведения судебной экспертизы, рецензия ООО "ЦЭР ИНВЕРСИЯ" на заключение эксперта от 10.08.2023 N 1399/23), ходатайство об истребовании у ООО "ЭФЦК" технической документации на здание (материалы стен, полов и пр.) для предоставления этой документации экспертам, ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы по вопросу: "Какова действительная доля ООО "ЭФЦК" в уставном капитале ООО "НИОЙЛ-СЕРВИС" в размере 99,9276% по состоянию на 11.04.2019 г.", ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений, ходатайство о назначении перерыва в судебном заседании.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленных ответчиком ходатайств.

Апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со статьями 66, 86, 87 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайств ответчика об истребовании доказательств, о вызове эксперта в судебное заседание, а также о назначении повторной судебной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств. Кроме того, данные ходатайства не были заявлены ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Ходатайство ответчика о назначении перерыва в судебном заседании также отклоняется апелляционным судом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Ниойл-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2019 с присвоением ОГРН 1194704009158, его учредителями являлись Мережинский В.И. и ООО "ЭФЦК".

При создании Общества размер и номинальная стоимость долей его участников в Уставном капитале были распределены следующим образом:

- размер доли участника Мережинского В.И. составлял 0,0724%, номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- размер доли участника ООО "ЭФЦК" составлял 99,9276 %, номинальной стоимостью 13 800 000 рублей.

Доля участника Мережинского В.И. была оплачена денежными средствами, тогда как доля участника ООО "ЭФЦК" была внесена объектами недвижимости, стоимость которых была определена на основании Отчета об оценке.

23.04.2019 по акту приема-передачи ООО "ЭФЦК" передало, а ООО "Ниойл-Сервис" приняло в качестве оплаты доли уставного капитала следующие объекты:

- нежилое здание с кадастровым номером 47:26:0206001:6040, расположенное по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, г.п. Красный Бор, ул. 5-я линия, д. 51;

- земельный участок площадью 3 660 кв.м. с кадастровым номером 47:26:0206001:6056, расположенный по адресу: Ленинфадская область, Тосненский район, г.п. Красный Бор, ул. 5-я линия, з/у 51;

- земельный участок площадью 3 660 кв.м. с кадастровым номером 47:26:0206001:6057, расположенный по адресу: Ленинградская область, Тоснснский район, т.п. Красный Бор, ул. 5-я линия, з/у 51а.

16.05.2019 ООО "ЭФЦК" заявило о выходе из участников ООО "Ниойл-Сервис", о чем было составлено нотариальное заявление, полученное руководителем Общества 16.05.2019.

23.05.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников ООО "Ниойл-Сервис".

Поскольку действительная стоимость доли вышедшему из Общества участнику выплачена не была, ООО "ЭФЦК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства суд назначил экспертизу с целью определения действительной стоимости доли ООО "ЭФЦК" в уставном капитале ООО "Ниойл-Сервис" в размере 99,9276% по состоянию на 11.04.2019, по результатам которой было составлено заключение эксперта от 09.03.2023 N 2023/3-1.

На основании заключения эксперта истец заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика в пользу него 28 640 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял увеличение размера исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования с учетом выводов эксперта.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку доля истца перешла к Обществу в мае 2019 года, однако Общество создано 11.04.2019, то суд определил, что отчетной в рассматриваемом случае является дата создания юридического лица, то есть 11.04.2019.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом Общества установлено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение двенадцати месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе.

Таким образом, предусмотренный Законом N 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли на момент подачи иска наступил.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Согласно части 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли истца был равен 99,9276% уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе посредством проведения судебной экспертизы.

В этой связи суд удовлетворил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли ООО "ЭФЦК" в размере 99,9276% в уставном капитале Общества по состоянию на 11.04.2019.

По результатам судебной экспертизы, порученной судом ООО "Центр оценки "Аверс", в материалы дела представлено заключение эксперта от 09.03.2023 N 2023/3-1, в котором эксперт пришел к выводу, что действительная стоимость доли истца в размере в уставном капитале ООО "Ниойл-Сервис" по состоянию на 11.04.2019, составляет 28 640 000 руб.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцу (с учетом размера действительной стоимости доли, определенного судебным экспертом) подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 28 640 000 руб.

Доводы ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли истцу приведет к банкротству организации, не подтверждены какими либо доказательствами, а потому не могут быть приняты судом во внимание.

Апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что суд первой инстанции необоснованно в последнем судебном заседании принял увеличение размера исковых требований и не отложил судебное заседание в связи с этим, поскольку ходатайство об увеличении размера исковых требований до 28 640 000 руб. было заявлено истцом устно и принято судом еще в судебном заседании 14.03.2023, что также отражено в определении суда первой инстанции от 14.03.2023 об отложении судебного заседания, в связи с чем, суд первой инстанции принял увеличение размера исковых требований в судебном заседании, предшествовавшем судебному заседанию, в котором была оглашена резолютивная часть решения суда.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу N А56-63701/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина