Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2023 г. N 13АП-23918/23 по делу N А56-24370/2023

г. Санкт-Петербург

24 августа 2023 г.

Дело N А56-24370/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: представитель Васильева О.С. по доверенности от 12.04.2023, представитель Курышкина О.А. по служебному удостоверению;

от ответчиков: 1 - представитель Власенко Л.Л. по доверенности от 31.03.2023;

2 - представитель Павленко Е.Б. по доверенности от 18.11.2022;

3 - представитель Павленко Е.Б. по доверенности от 29.11.2022;

4, 5 - не явились, извещены;

от третьих лиц: 1 - 6 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Зайцева Дмитрия Михайловича и компании "Дагаскар Девелопментс Лимитед" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2023 об обращении судебного акта к немедленному исполнению по делу N А56-24370/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: Прокурор Ленинградской области в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом;

ответчики: 1) Шмаргуненко Алексей Николаевич;

2) Зайцев Дмитрий Михайлович;

третьи лица: 1) открытое акционерное общество "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат";

2) акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр";

3) небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий";

4) Федеральная антимонопольная служба;

о признании недействительной сделки, а также применения последствий недействительности сделки,

а также по иску:

истец: Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации;

ответчики: 1) Шмаргуненко Алексей Николаевич;

2) Зайцев Дмитрий Михайлович;

3) Компания "Дагаскар Девелопментс Лимитед";

4) Компания Nerva (FZE);

5) Компания "Солвэй Фаундейшн" (Solway Foundation);

третьи лица: 1) открытое акционерное общество "Сясьский целлюлозно-бумажный

комбинат";

2) акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр";

3) небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий";

4) Федеральная антимонопольная служба;

5) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом;

6) публичное акционерное общество "Сбербанк России"

о признании недействительными сделок, а также применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Прокурор Ленинградской области в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Истец 1) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к 1) Шмаргуненко Алексею Николаевичу (далее - Ответчик 1); 2) Зайцеву Дмитрию Михайловичу (далее - Ответчик 2), согласно которому просит признать Договор купли-продажи акций, заключенный между Шмаргуненко А.Н. и Зайцевым Д.М., недействительным (ничтожным), а также применить последствия недействительности ничтожной сделки, обратив в доход Российской Федерации 8,99% долей в уставном капитале открытого акционерного общества "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат"), принадлежащих Зайцеву Д.М.

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - Истец 2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ответчику 2, Компании "Дагаскар Девелопментс Лимитед" (далее - Ответчик 3), Компании "Нерья" (далее - Ответчик 4) о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности. Заявление принято к производству, возбуждено дело А56-34390/2023, данное дело объединено в одно производство с делом N А56-24370/2023.

Судом привлечены в качестве соответчиков по иску Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации Компания "Солвэй Фаундейшн" (Solway Foundation) (далее - Ответчик 5), Шмаргуненко Алексей Николаевич.

Кроме того, удовлетворено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Публичного акционерного общества "Сбербанк России". Дело рассмотрено в закрытом судебном заседании.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023:

- признаны недействительными сделки по приобретению акций ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат": договор купли-продажи акций, заключенный между Шмаргуненко А.Н. и Зайцевым Д.М., договор между компанией "Нерья" и компанией "Солвэй Фаундейшн" ("Solway Foundation") по приобретению 100 % акций компании "Дагаскар Девелопментс Лимитед" ("Dagaskar Developments Limited"), договор между Зайцевым Дмитрием Михайловичем и компанией "Дагаскар Девелопментс Лимитед" ("Dagaskar Developments Limited") по приобретению 86 530 190 штук и 32 786 795 штук обыкновенных акций ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" (ОГРН 1024702048678 ИНН 4718011856) номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер государственной регистрации 1-01-01545-D;

- применены последствия недействительности (ничтожности) сделок, взысканы в доход Российской Федерации обыкновенные акции ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" (ОГРН 1024702048678 ИНН 4718011856), номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер государственной регистрации 1-01-01545-D, в количестве 86 530 190 штук и 32 786 795 штук, принадлежащие компании "Дагаскар Девелопментс Лимитед" ("Dagaskar Developments Limited"); в количестве 23 601 163 штук, принадлежащие Зайцеву Дмитрию Михайловичу (ИНН 781412277807);

- взыскано с Зайцева Дмитрия Михайловича в доход федерального бюджета 21000 руб. государственной пошлины;

- решение является основанием для списания АО "Профессиональный регистрационный центр" 86 530 190 обыкновенных акций

OAO "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" (ОГРН 1024702048678, ИНН 4718011856) со счета компании "Дагаскар Девелопментс Лимитед" ("Dagaskar Developments Limited", Республика Кипр, рег. N HE 125451), и для зачисления их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134 ОГРН 1087746829994),

а также для списания депозитарием ПАО "Сбербанк России":

32 786 795 обыкновенных акций ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" (ОГРН 1024702048678, ИНН 4718011856) со счета компании "Дагаскар Девелопментс Лимитед" ("Dagaskar Developments Limited", Республика Кипр, рег. N HE 125451),

23 601 163 обыкновенных акций ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" (ОГРН 1024702048678, ИНН 4718011856) со счета Зайцева Дмитрия Михайловича (ИНН 781412277807),

и для зачисления их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 1087746829994).

14.06.2023 Прокурор Ленинградской области обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением в порядке статьи 182 АПК РФ об обращении решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 по делу N А56-24370/2023 к немедленному исполнению.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2023 заявление прокурора Ленинградской области об обращении судебного акта к немедленному исполнению удовлетворено; решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 по делу N А56-24370/2023 обращено к немедленному исполнению.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда от 15.06.2023, Зайцев Дмитрий Михайлович и компания "Дагаскар Девелопментс Лимитед" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить. В обоснование жалоб ее податели указывают, что Прокурором не представлено убедительных доказательств наличия особых обстоятельств, которые могут привести к замедлению исполнения вынесенного судебного решения или могут привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение судебного решения невозможным. По мнению подателей жалобы, вынесенные судом и никем не отменные обеспечительные меры гарантируют взыскателю, что, если вынесенное судебное решение вступит в законную силу, его исполнение не будет затруднено, ничто не приведет к значительному ущербу для взыскателя и, тем более, не сделает исполнение судебного решения невозможным.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте судебного разбирательства опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Зайцева Дмитрия Михайловича и компании "Дагаскар Девелопментс Лимитед" поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представители истца, Федеральной антимонопольной службы возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

В случаях, не терпящих отлагательства, арбитражный суд согласно ч. 3 ст. 121 АПК РФ может известить или вызвать лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса телефонограммой, телеграммой, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

В данном случае участники судебного процесса были извещены арбитражным судом первой инстанции о судебном заседании посредством телефонограмм, а также по электронной почте по имеющимся в деле контактам.

Поскольку поданное заявление по своему характеру носит срочный характер рассмотрения, извещение иностранных лиц посредством направления копии судебного акта о назначении судебного заседания, не представлялось возможным.

Вместе с тем, информация о назначении судебного заседания была размещена в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).

В соответствии с ч. 1 ст. 180 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решений, указанных в частях 2 и 3 данной статьи, вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

По общему правилу, закрепленному в части 1 ст. 182 АПК РФ, решение суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу.

Кроме того, частью 1 ст. 318 АПК РФ определено, что судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном названным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

В соответствии с частью 3 ст. 182 АПК РФ арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным. Немедленное исполнение решения допускается при предоставлении взыскателем обеспечения поворота исполнения на случай отмены решения суда (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере присужденной суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

В обоснование заявления Прокурор Ленинградской области ссылается на то, что непринятие заявленного ходатайства может затруднить исполнение судебного акта в будущем, а также сказаться на эффективности финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат", являющегося стратегическим и системообразующим предприятием, входящего в перечень предприятий оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации.

Как указал заявитель, общее количество акций, принадлежащих Зайцеву Д.М. и акционеру, являющемуся резидентом недружественного государства - компании "Дагаскар Девелопментс Лимитед" (Комбинат) составляет более 50% (54,4797%); такое количество акций, а также непосредственное участие Зайцева Д.М. в органах управления Комбината, представляет возможность принимать корпоративные решения в интересах последних и в ущерб Комбинату, в том числе посредством отчуждения имущества последнего в условиях принятия судебного акта не в пользу Зайцева Д.М. и компании "Дагаскар Девелопментс Лимитед".

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного акта следует рассматривать как элемент судебной защиты (постановления от 15.01.2002 N 1-П, от 14.05.2003 N 8-П, от 14.07.2005 N 8-П, от р 07.2007 N 10-П, от 26.02.2010 N 4-11, от 14.05.2012 N 11-П, от 10.03.2016 N 7-П, от 23.07.2018 N35-H и др.).

Согласно правовой позиции Европейского Суда по правам человека по смыслу статей 6 и 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод право на судебную защиту стало бы иллюзорным, если бы правовая система государства позволяла, чтобы обязательное судебное решение оставалось недействующим к ущербу одной из сторон, И что исполнение решения, вынесенного любым судом, должно рассматриваться как неотъемлемая часть судебной защиты (постановление от 19.03.1997 по делу "Хорнсби (Hornsby) против Греции" и др.).

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в ч. 3 ст. 182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в соответствии с ч. 1 статьи 65 АПК РФ возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обращении решения суда к немедленному исполнению конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость удовлетворения заявления и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

При этом, обращение решения суда к немедленному исполнению по своей сути является ускоренным средством защиты.

Прокурор Ленинградской области, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, обосновал наличие разумных подозрений возникновения обстоятельств, указанных ч. 3. ст. 182 АПК РФ.

Учитывая, что корпоративные правоотношения, и принимаемые решения могут иметь скрытый характер, требовать от заявителя представить конкретные доказательства совершения действий, направленных на причинение заявителю значительного ущерба, а также на невозможность исполнения судебного акта, не отвечает критерию разумности и возможности совершения соответствующих процессуальных действий по представлению доказательств.

При этом, как правильно отметил суд первой инстанции, в случае отмены решения суда по настоящему делу поворот исполнения судебного акта возможен без каких-либо затруднений для Зайцева Д.М. и компании "Дагаскар Девелопментс Лимитед".

Вопреки доводам ответчиков, принятые в рамках дела обеспечительные меры и отсутствие со стороны заявителя внесения денежных средств на депозитный счет суда не является препятствием для удовлетворения заявления.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Прокурора Ленинградской области об обращении решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 по делу N А56-24370/2023 к немедленному исполнению.

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на то, что на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 по делу N А56-24370/2023 вступило в законную силу 13.07.2023 на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2023 по делу N А56-24370/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев