Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2023 г. N 18АП-10593/23 по делу N А07-36917/2022

г. Челябинск

28 августа 2023 г.

Дело N А07-36917/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Герасимовой Светланы Геннадьевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2023 по делу N А07-36917/2022 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов.

В судебное заседание явились представители:

Герасимовой Светланы Геннадьевны - Гарифуллин Р.Р. (паспорт, доверенность от 13.02.2020 сроком на 30 лет);

Петросян Алины Михайловны - Бурцев Р.А. (паспорт, доверенность от 07.11.2022 сроком на 5 лет в порядке передоверия доверенность от 18.08.2023 сроком на 2 года).

Определением суда от 15.03.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Проффи" (далее - должник, Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Сафин Виль Рамилевич, член Ассоциации "Межрегиональная СРО АУ "Содействий".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Герасимовой Светланы Геннадьевны (далее - заявитель, податель жалобы) о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Проффи".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Герасимова С.Г. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что требование Герасимовой С.Г. по возмещению судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. основанное на определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2022 по делу N А07-18756/2021 не является возмещением понесенных судебных расходов, связанных с взысканием задолженности по выплате действительной стоимости доли, а является возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании ООО "Проффи" несостоятельным (банкротом). Этим же определением фактически установлено, что требования Герасимовой С.Г. о возмещении судебных расходов по спорам с ООО "Проффи" в том числе вытекающие из судебных расходов, связанных с взысканием задолженности по выплате действительной стоимости доли подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку судом первой и апелляционной и кассационной инстанции установлено следующее: что право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Проффи" несостоятельным (банкротом) (и соответственно требования должны были включаться в реестр) возникло у Герасимовой С.Г. ввиду неисполнения должником вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2020 по делу N А07-17567/2017 (взыскание действительной стоимости доли в пользу Герасимовой С.Г.) о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 333 474 руб. 02 коп., что имеет преюдициальное значение.

От Герасимовой С.Г. поступила письменная позиция с дополнительными доказательствами согласно перечню, в приобщении которых отказано в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не представлены доказательства заблаговременного направления иным участникам процесса.

От ООО "Проффи" и временного управляющего ООО "Проффи" Сафина В.Р. поступили отзывы на апелляционную жалобу, с доказательством их направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Проффи" было зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2008, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации за ОГРН 1080272001710. Участниками данного общества являлись Васильев Евгений Петрович (доля участия уставном капитале 50%) и Герасимова Светлана Геннадьевна (доля участия в уставном капитале 50%).

19.12.2008 между участниками Общества Васильевым Е.П. и Герасимовой С.Г. заключен учредительный договор, согласно которого размер уставного капитала Общества составил 500 000 (пятьсот тысяч) рублей. При этом размер и доли участников в уставном капитале составляли:

* Васильев Е.П. - вклад в сумме 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей, что соответствует доле в уставном капитале Общества - 50%

* Герасимова С.Г. - вклад в сумме 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей, что соответствовало доле в уставном капитале Общества - 50% (п.6 Учредительного Договора).

Согласно п. 7 Учредительного договора уставный капитал Общества оплачивается его участниками в размере 100% на момент государственной регистрации новой редакции учредительного договора Общества имуществом, согласно оценочному акту N 1 от 20.05.2008.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2013 по делу N A07-12399/2013 Герасимова С.Г. исключена из состава участников ООО "Проффи".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, доля Герасимовой С.Г. перешла к ООО "Проффи" 10.04.2014 (запись ГРН 2140280253860).

На стороне ООО "Проффи" образовалась обязанности по выплате действительной стоимости доли не позднее 30.06.2015.

На момент возникновения обязанности по выплате действительной стоимости доли, ООО "Проффи" не имело каких-либо задолженностей и не отвечало признакам неплатежеспособности.

Поскольку ООО "Проффи" в добровольном порядке не исполняло обязательство перед Герасимовой С.Г., она обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проффи" о взыскании доли (вклада) в уставный капитал в размере 250 000 руб., действительной стоимости доли в размере 11 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 889 839, 39 руб. (с учетом уточнения; дело N A07-17567/2017).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2019 по делу N А07-17567/2017 изменено, с общества с ограниченной ответственностью "Проффи" в пользу Герасимовой Светланы Геннадьевны взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Проффи" в размере 11 250 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 889 839, 39 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2017 по делу N А07-17567/2017 с ООО "Проффи" в пользу Герасимовой С.Г. взысканы судебные расходы в размере 15 000 руб.

Ввиду неисполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли и не исполнения постановления Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу N A07-17567/2017 со стороны ООО "Проффи", Герасимова С.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с ООО "Проффн" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2019 по 15.12.2020 в размере 1 104 467,64 руб. (с учетом уточнения; дело N A07-1061/2020).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 января 2021 года по делу N А07-1061/2020 с ООО "Проффи" в пользу Герасимовой Светланы Геннадьевны взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 104 467,64 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2021 по делу N А07-1061/2020 с ООО "Проффи" в пользу Герасимовой Светланы Геннадьевны взысканы судебные расходы в размере 20 000 руб.

Ввиду неисполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли и не исполнения постановления Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу N A07-17567/2017 со стороны ООО "Проффи", Герасимова С.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с ООО "Проффн" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2020 по 02.06.2021 в размере 232 802,32 руб. (дело N A07-15047/2021).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2021 года по делу N А07-15047/2021 с ООО "Проффи" в пользу Герасимовой Светланы Геннадьевны взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 232 802,32 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2022 по делу N А07-15047/2021 с ООО в пользу Герасимовой Светланы Геннадьевны взысканы судебные расходы в размере 20 000 руб.

Ввиду неисполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли и не исполнения постановления Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу N A07-17567/2017 со стороны ООО "Проффи", Герасимова С.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с ООО "Проффн" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2021 по 31.03.2022 в размере 787 962,32 руб. (дело N A07-26668/2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2022 по делу N А07-15047/2021 с ООО "Проффи" в пользу Герасимовой Светланы Геннадьевны взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 787 962,32 руб.

Как указывает заявитель, должник имеет неисполненные денежные обязательства перед Герасимовой С. Г. в размере 17 152 114,21 руб., из которых:

- 11 129 198, 50 рублей действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Проффи";

* 5 958 947,93 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами;

* 55 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя;

* 8 967,78 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. Указанная задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Наличие задолженности должника явилось основанием для предъявления в суд настоящего требования.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

При этом, в соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии с 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Между тем, требование заявителя включению в реестр требований кредиторов не подлежит по следующим основаниям.

В силу абз. 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, указанной в пункте 2 определения от 27.01.2011 N 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью названных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная правовая позиция распространяет свое действие на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки кредитора по получению исполнения.

В этом смысле судебные расходы, связанные с рассмотрением судом спора, направленного на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и его участником, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следует "судьбе" основного требования, в связи с чем оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника также не имеется.

Из предъявленного требования следует, что обязательство должника перед заявителем представляет собой задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и возмещению понесенных судебных расходов, связанных с ее взысканием.

На основании изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что поскольку предъявленное требование о включении задолженности в реестр не является требованием кредитора применительно к положениям Закона о банкротстве, следовательно, в удовлетворении заявленных требований Герасимовой С.Г. о включении задолженности в реестр требований кредиторов, в том числе судебных расходов, надлежит отказать.

Таким образом, поскольку правила о невключении в реестр требований кредиторов требований по корпоративным обязательствам распространяются также на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки кредитора по получению исполнения, требование Герасимовой С.Г. по возмещению судебных расходов является производным от основного требования по корпоративному обязательству и следует судьбе основного требования, в связи с чем, оснований для его включения в реестр требований кредиторов должника не имеется, а доводы апелляционной жалобы относительно требования о включении в реестр суммы расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. несостоятельны.

Кроме того, данная сумма взыскана с ООО "Профи" в пользу Герасимовой С.Г. согласно определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2022 по делу N А07-18756/2021 об отказе во введении наблюдения и оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения.

По имеющейся у временного управляющего должника информации, ООО "Проффи" в целях погашения задолженности сумма в размере 6 000 руб. внесена на депозит нотариуса. Таким образом, данная задолженность погашена, и оснований для включения в реестр требований кредиторов не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований для включения в реестр требований кредиторов должника заявленного Герасимовой С.Г. требования, не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявлений по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2023 по делу N А07-36917/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Герасимовой Светланы Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Е.А. Позднякова А.Г. Кожевникова