Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2023 г. N 17АП-6537/23 по делу N А60-40425/2022

г. Пермь

28 августа 2023 г.

Дело N А60-40425/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пепеляевой И.С.,

судей Лесковец О.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс Линия Трудовых Династий", и ответчика, Пушковой Ольги Вячеславовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 апреля 2023 года

по делу N А60-40425/2022

по иску Потаповой Ирины Михайловны (ИНН 660600277295) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс Линия Трудовых Династий" (ОГРН 1036604392461, ИНН 6662007834)

к Пушковой Ольге Вячеславовне

о признании сделки недействительной,

третьи лица: Безгодова Дарья Геннадьевна (ИНН 660609489840), Денаева Анна Геннадьевна (ИНН 660606158583), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005),

явку в заседание суда обеспечили:

от общества "НПП "Телекс ЛТД" в режиме веб-конференции Кутяев Д.А. (директор) на основании протокола от 20.02.2023,

от Потаповой И.М. - Ласкин В.Ю. по доверенности от 13.03.2023,

в отсутствие представителей иных лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Потапова Ирина Михайловна (далее - процессуальный истец, Потапова И.М.) в интересах общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Телекс "Телекс Линия Трудовых Династий" (материальный истец, общество) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Пушковой Ольге Вячеславовне (далее - ответчик, Пушкова О.В.), в котором просит признать недействительными сделки, заключенные между обществом и Пушковой О.В. по отчуждению недвижимого имущества, а именно:

- квартира однокомнатная, общей площадью 37,9 кв.м. с кадастровым номером 66:36:0102042:51, расположенная по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Юбилейная, д.15, кв.1;

- квартира, назначение жилое, площадью 91,5 кв.м, с кадастровым номером 66:41:0000000:27918, расположенная по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гражданская, д.11, кв.63.

Просит применить последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2023 иск удовлетворен: суд признал спорные договоры недействительными, применив в качестве последствия недействительности сделки прекращение права собственности ответчика на спорное имущество.

Не согласившись с принятым решением, общество и ответчик обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое решение отменить, отказав в удовлетворении иска.

Материальный истец, общество, в своей апелляционной жалобе указывает, что судом не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица Кутяев Д.А., несмотря на то, что данное решение затрагивает его права и обязанности как участника общества. Общество указывает, что судом оставлено без внимания, что квартира, общей площадью 37,9 м2 фактически передана ответчику еще в декабре 2006 год по договору найма (аренды жилого помещения с правом выкупа от 05.12.2006). Кроме того, материальный истец продолжительное время руководствовался в своей деятельности решениями общего собрания участников о предварительном одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, оформленных протоколом от 15.04.2011 N 12, в работе общего собрания принимал участие процессуальный истец. По мнению общества, процессуальным истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной по качественному показателю. Апеллянт полагает недопустимым ссылки на дела N А60-60950/2022, N А60-40412/2022, а также неправомерным ссылки истца на отчеты NNЕ-202-Н-009-2 и Е-20022-009-3 от 10.03.2022 об оценке, считая их недопустимыми доказательствами, обращая внимание, что процессуальный истец не обращался к суду с ходатайством о назначении судебной экспертизы. Апеллянт полагает, что суду следует руководствоваться кадастровой стоимостью спорного объекта. Также общество полагает, что материалами дела подтверждено наличие встречного предоставления.

Ответчик в своей апелляционной жалобе также указывает, что судом не дана оценка представленному в дело договору найма жилого помещения от 05.06.2006 в отношении квартиры, площадью 37,9 м2. В подтверждение факта оплаты по договору представлены договоры займа от 30.08.2019 N 2 и от 01.10.2019 N 3, а также документы, подтверждающие передачу денежных средств по приходно-кассовым ордерам. Также суду был представлен акт зачета взаимных требований от 05.08.2021, которым погашены взаимные требования между обществом и ответчиком. При этом получение обществом денежных средств подтверждается бухгалтерской отчетностью последнего. Ответчик полагает, что спорные сделки не являлись крупными, не привели к прекращению деятельности общества, изменению вида его деятельности, или существенному сокращению его масштабов.

Процессуальный истец направил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянтов, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

От материального истца также поступили письменные пояснения, в которых указано, что все приложения к процессуальным документам, поданные через систему "Мой арбитр", не были распечатаны судом первой инстанции. Внесение денежных средств по договорам займа документально подтверждено, процессуальным истцом не опровергнуто.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель общества Кутяев Д.А. (директор общества) доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель процессуального истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, общество НПП "Телекс ЛТД" (ОГРН 1036604392461, ИНН 6662007834) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 23.11.1993.

Участниками общества являются Кутяев Д.А. с долей уставного капитала в размере 51%, Потапова И.М. с долей участия - 32,66%, Денаева А.Г. - 8,17%, Безгодова Д.Г. - 8,17%.

Кутяев Д.А. также является директором общества с 14.04.2018.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись: Потапова И.М. - размер доли 24%, Потапов Г.И. - размер доли 25%, Кутяев Д.А. - размер доли 26%, Кутяева Н.А. - размер доли 25%.

Обществом (далее - продавец) в лице директора Кутяева Д.А. и Пушковой О.В. (далее - покупатель) заключены договоры от 24.07.2021 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество:

- квартира однокомнатная, общей площадью 37,9 кв.м. с кадастровым номером 66:36:0102042:51 расположенная по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Юбилейная, д. 15, кв. 1 стоимостью 450 000 руб.;

- квартира, назначение жилое, площадью 91,5 кв.м. с кадастровым номеров 66:41:0000000:27918 расположенная по адресу: г.Екатеринбург, ул. Гражданская, д. 11, кв. 63 стоимостью 7 020 000 руб.

Полагая, что указанные сделки являются для общества крупными, совершены в отсутствие одобрения крупных сделок, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, чем причинен ущерб обществу, ссылаясь на положения статьи 167, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статей 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, Закон N 14-ФЗ), участник общества Потапова И.М. обратилась в суд с требованием о признании указанных сделок по отчуждению имущества общества недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд первой инстанции признал заявленные истцом требования обоснованными.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять или более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 указанной статьи).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Признаками взаимосвязанности сделок может являться то, что они имеют единый субъектный состав, однородный предмет, заключены с незначительными временными промежутками и связаны единой хозяйственной целью (пункт 14 Постановления Пленума ВС РФ N 27).

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (пункт 14 указанных разъяснений).

Согласно представленным Потаповой И.М. отчетам об оценке N Е-2022-Н-009-2 от 10.03.2022, N Е-2022-Н-009-3 от 10.03.2022 рыночная стоимость квартиры, площадью 37,9 м2 составляет 2 768 000 руб., в то время как договором установлена стоимость 450 000 руб.; рыночная стоимость квартиры, общей площадью 91,5 м2 составляет 11 575 000 руб., в то время как по договору стоимость определена в размере 7 020 000 руб.

Итоговая стоимость объектов оценки составила 14 343 000 руб.

Указанный отчет лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Доказательств иной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на момент совершения сделки в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

При этом указывая в апелляционной жалобе на то, что процессуальным истцом не представлено достаточных доказательств рыночной стоимости отчужденного имущества, не заявлено о проведении судебной экспертизы, общество и ответчик оставляют без внимания, что в подтверждение факта отчуждения спорного имущества по нерыночной стоимости, истец и представил отчеты об оценке имущества. В силу указанных обстоятельств, бремя опровержения таких доказательств перешло на другую сторону.

Таким образом, опровергая доводы процессуального истца, именно ответчик и материальный истец были вправе заявить о необходимости проведения экспертизы по определению рыночной стоимости имущества. Однако, указанные лица данным правом не воспользовались (статья 65 АПК РФ). Следовательно, судом первой инстанции правомерно приняты во внимание представленные Потаповой И.М. доказательства.

Одновременно с этим, исходя из данных бухгалтерского баланса общества, на 31.12.2020 балансовая стоимость активов общества составила 13 435 000 руб.

Заявляя в апелляционных жалобах о том, что судом неверно определена стоимость активов общества, заявители также оставляют без внимания тот факт, что судом первой инстанции при определении балансовой стоимости активов приняты к учету те сведения, которые были представлены самим обществом в налоговые органы. О проведении аудита либо бухгалтерской экспертизы участниками дела не заявлено. При указанных обстоятельствах, оснований сомневаться в достоверности принятых судом доказательств у апелляционного суда не имеется.

Так как стоимость имущества, переданного по спорным сделкам, превышает 25% балансовой стоимости активов общества НПП "Телекс ЛТД", суд первой инстанции, вопреки доводам апеллянтов, пришел к обоснованному выводу, что сделка по отчуждению данного имущества является крупной и подлежала одобрению. При этом суд правомерно исходил из того, что рыночная (реальная, действительная) стоимость имущества, отчужденного по спорным сделкам, подтвержденная процессуальным истцом представленным отчетом об оценке не была опровергнута материальным истцом и ответчиком соответствующими доказательствами. Ответчиком и материальным истцом также не представлены доказательства того, что имущество, аналогичное или сравнимое с имуществом, являвшемся предметом спорных сделок, при сравнимых обстоятельствах действительно могло отчуждаться обществом по цене спорных сделок.

При указанных обстоятельствах также является необоснованным довод заявителей апелляционных жалоб о том, что оспариваемые сделки не отвечают качественному критерию для квалификации сделки крупной.

Более того, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах (пункт 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В настоящем случае суд первой инстанции установил, что директор и участник общества НПП "Телекс ЛТД" Кутяев Д.А. и ответчик Пушкова О.В. на момент совершения оспариваемых сделок и по настоящее время являются законными супругами, что также подтвердил представитель общества в суде первой инстанции.

Кроме того, суд принял во внимание, что Кутяев Д.А. был зарегистрирован по адресу постоянного места жительства, указанному Пушковой О.В. в договорах купли-продажи спорного имущества.

Также суд первой инстанции учел, что Пушкова О.В. является работником общества НПП "Телекс ЛТД", что подтверждается справками ФНС по форме 2НДФЛ, в силу трудовых отношений находится в прямом подчинении Кутяева Д.А.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в совершении спорной сделки имеется заинтересованность.

Наличие заинтересованности сторон сделки предполагает осведомленность сторон сделки как о ее заключении на нерыночных условиях, так и в нарушение предусмотренного действующим законодательством порядка одобрения крупных сделок с заинтересованностью.

Ссылка в апелляционных жалобах на протокол общего собрания участников общества от 15.04.2011 N 12, предусматривающего одобрение в будущем всех крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных обществом, на сумму не выше 155 000 000 руб. также не может быть принят апелляционным судом в силу следующего.

Пунктом 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Вместе с тем, пунктом 9 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть установлен уставом общества при его утверждении или путем внесения изменений по решению общего собрания участников общества.

Кроме того, положениями статьи 46 Закона N 14-ФЗ не установлена возможность принятия решения о согласии на совершение крупной сделки в ином порядке, чем предусмотрено пунктом 3 данной статьи.

Из материалов дела следует, что устав общества НПП "Телекс ЛТД" в редакции 10.12.2009 является типовым и не содержит специальных положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

При указанных обстоятельствах, ссылка апеллянтов на протокол общего собрания участников общества от 15.04.2011 N 12 не является доказательством установления обществом иного порядка одобрения сделок, отличного от предусмотренного статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ, соответствующие изменения в устав общества внесены не были.

Более того, суд первой инстанции верно отметил, что участниками общества НПП "Телекс ЛТД" в 2020 году проведено внеочередное собрание участников общества с повесткой дня об одобрении крупной сделки, которое удостоверено нотариально, о чем выдано свидетельство нотариусом Томилиной Л.А. (зарегистрировано в реестре N 66/158-н/66-2022-5-2829) об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников общества НПП "Телекс ЛТД" от 11.03.2020.

Данный факт позволил суду первой инстанции обоснованно усомниться в наличии каких-либо действующих решений в обществе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В апелляционных жалобах материальным истцом и ответчиком приведены доводы о том, что судом не принято во внимание отчуждение имущества на основании договора найма (аренды) жилого помещения с правом выкупа от 05.06.2006.

Апелляционный суд установил, что согласно указанному договору Пушкова О.В. (наниматель) и общество (арендодатель) в лице Кутяева Д.А. договорились о предоставлении в аренду жилого помещения (квартира, общей площадью 37,9 м2), при этом арендатор имеет право выкупить у арендодателя арендуемую квартиру по цене 450 000 руб. (пункт 1.6 договора), путем направления арендодателю проекта договора купли-продажи. При выкупе арендатором стоимость определяется в размере первоначальной стоимости жилого помещения 493 000 руб. с вычетом суммы арендной платы по настоящему договору в размере 43 000 руб. Договор заключен сроком на 11 месяцев с его автоматической пролонгацией (раздел 5 договора).

Таким образом, принимая во внимание условие договора о его пролонгации, обязанность арендатора об оплате арендных платежей при пролонгации договора аренды на новый срок сохраняется в соответствии с условиями заключенного договора аренды с правом выкупа.

Однако, доказательств того, что арендные платежи по договору указанному договору за весь срок его действия - с 05.06.2006 были оплачены арендатором Пушковой О.В., в материалы дела не представлено.

Кроме того, представляется сомнительной реальность заключения договора найма с правом выкупа от 05.02.2006,учитывая, что каких-либо доказательств исполнения сторонами договора в материалы дела не представлено, в том числе доказательств внесения платежей по договору в период с 2006 года по 2021 год, доказательств пользование объектом недвижимости (оплата коммунальных услуг и др.), отсутствие в договорах купли-продажи от 24.07.2021 ссылки на договор аренды с правом выкупа от 05.02.2006, а также отсутствие оригинала договора ни у одной из сторон, а составление лишь дубликата 19.03.2021 взамен утраченного экземпляра договора.

В подтверждение факта встречного предоставления ответчиком и обществом в лице Кутяева Д.А. указано, что сделки совершены в качестве зачета долга, образовавшегося у общества перед Пушковой О.В. по договорам займа от 30.08.2019 N 2 и от 01.10.2019 N 3.

Между тем наличие заинтересованности сторон сделки при этом свидетельствуют о необходимости применения повышенного стандарта доказывания.

Суд первой инстанции принял во внимание, что доказательств передачи денежных средств по указанным договорам займа ответчиком не представлено.

Учтены судом и сведения из справок 2-НДФЛ Пушковой О.В., согласно которым доход за 2019 год составил 219 639,82 руб., в том числе: 54 582 руб. 65 коп. - от МКУ "Управление культуры городского округа Верхняя Пышма"; 165 057 руб. 17 коп. - от общества НПП "Телекс ЛТД".

Приведенные обстоятельства позволили суду прийти к выводу о недоказанности наличия у Пушковой О.В. финансовой возможности предоставления денежного займа обществу в размере 7 470 000 руб.

Суд первой инстанции также приняло во внимание отсутствие сведений о займе в финансовой отчетности общества (за период с 2019 по 2021 годы).

Совокупность указанных обстоятельств влечет наличие обоснованных сомнений в реальности заемных отношений между обществом и заинтересованной по отношению к нему Пушковой О.В., и, как следствие, отсутствие встречного предоставления по заключенным договорам купли-продажи недвижимого имущества, а также свидетельствует о том, что спорное имущество (две квартиры) выбыли из активов общества безвозмездно, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть подтверждает причинение обществу убытков.

Поскольку предполагается, что заинтересованные лица были осведомлены о заключении сделки купли-продажи недвижимого имущества о нерыночном характере таких сделок, а также должны были осознавать, что условия таких сделок являются недоступными обычным (независимым) участникам рынка, являются невыгодными для общества, что сторонами сделки не опровергнуто, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования, и признал оспариваемые сделки по отчуждению обществом двух квартир в пользу Пушковой О.В. недействительными применив в соответствии со статьей 167 ГК РФ последствия в виде прекращения права собственности за ответчиком на спорные квартиры.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие в материалах дела приложений к процессуальным документам, представленных в дело, также не принимается, поскольку отсутствие в материалах дела документов на бумажном носителе, поданных в электронном виде, не свидетельствует о фактическом их отсутствии в материалах дела.

В силу абзаца 12 пункта 12 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации, утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100 "Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)", материалами судебного дела могут быть как документы на бумажном носителе, так и электронные документы и (или) электронные образы документов.

Из сведений, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (сервис "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru) усматривается наличие всех приложений к процессуальным документам, которые представлены участниками настоящего дела, в электронном виде.

Доводы общества о том, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица Кутяева Д.А., чем нарушил его права как участника общества, подлежат отклонению в силу следующего.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут в соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств.

Законодатель предусмотрел, что привлечение третьего лица к участию в деле является обязательным, если принятым судебным актом могут быть затронуты его права и охраняемые законом интересы.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Суд апелляционной инстанции не усматривает признаков того, что обжалуемый судебный акт каким-то образом непосредственно затрагивает права или обязанности Кутяева Д.А.

Исходя из предмета заявленных требований, вытекающих из договоров купли-продажи, суд апелляционной инстанции не установил, что обжалуемый судебный акт может повлиять на права, либо возложить какие-либо обязанности на иных лиц, помимо участников настоящего процесса. Кутяев Д.А. в настоящем случае является директором общества, принимал непосредственное участие как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции. Ходатайства о привлечении его в качестве третьего лица не заявлял. В связи с чем, установленных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения третьих лиц не имеется.

Иные доводы, приведенные в апелляционных жалобах, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 апреля 2023 года по делу N А60-40425/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

О.В. Лесковец О.В. Суслова