Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2023 г. N 09АП-35898/23 по делу N А40-145038/2019

г. Москва

30 августа 2023 г.

Дело N А40-145038/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Григорьева А.Н., Скворцовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ярахтиным А.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Строительная компания "Кромас" (ИНН 5501232499) на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2023 по делу N А40-145038/2019 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными (заинтересованное лицо с правами ответчика - ООО "Строительная компания "Кромас", ИНН 5501232499), о применении последствий недействительности сделок, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Торговый Дом "ПОКОТОРГ" (ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) (судья Истомин С.С.).

В судебном заседании приняли участие представители: от АО "Экспобанк" - Цветков И.Е. (по доверенности от 30.01.2023), от ООО "ПромСтройИнвестмент" - Немчин М.С. (по доверенности от 10.11.2022), от ООО "СК "КРОМАС" - Лапшина Т.В. (по доверенности от 11.01.2023). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2021 года ООО Торговый Дом "ПОКОТОРГ" (ОГРН 1117746514445) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Колекин Сергей Васильевич (ИНН 132804314002, почтовый адрес 430000, г. Саранск, ул. Богдана Хмельницкого, д. 14-1).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.04.2023 (резолютивная часть от 12.04.2023) заявление конкурсного управляющего ООО Торговый Дом "ПОКОТОРГ" удовлетворено. Арбитражный суд определил:

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 110119/2 от 11.01.2019 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство ХЕНДЭ HD- 78 АФ-47434А, 2011 года выпуска, VIN X9H47343AB0000216.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 110119/4 от 11.01.2019 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, 2011 года выпуска, VIN X9H47434АВ0000287.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 110119/1 от 11.01.2019 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, 2011 года выпуска, VIN X9H47434АВ0000123.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 110119/5 от 11.01.2019 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47431А, 2011 года выпуска, VIN X9H47431АВ0000285.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 110119/3 от 11.01.2019 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47434А, 2011 года выпуска, VIN X9H47434АВ0000288.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 110119/6 от 11.01.2019 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47431А, 2011 года выпуска, VIN X9H47431АВ0000217.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 9872/2 от 12.11.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство грузовой - самосвал, МАЗ-5550В3- 480-012, 2013 года выпуска, VIN Y3M5550B3D0000040.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 9871/1 от 12.11.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47431А, 2011 года выпуска, VIN X9H47431АВ0000124.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 9874/2 от 12.11.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47434А, 2012 года выпуска, VIN X9H47434АС0000110.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 9874/1 от 12.11.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47434А, 2012 года выпуска, VIN X9H47434АС0000111.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 9875/1 от 12.11.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47434А, 2012 года выпуска, VIN X9H47434АС0000112.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 9873/1 от 12.11.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-27990А, 2012 года выпуска, VIN XUH27990АС0000924.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 9872/1 от 12.11.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-27990А, 2012 года выпуска, VIN XUH27990АС0000922.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 9876/2 от 12.11.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-27990А, 2012 года выпуска, VIN XUH27990АС0000923.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 9875/2 от 12.11.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-27990А, 2013 года выпуска, VIN XUH27990АD0000048.

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 9876/1 от 12.11.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас". Применить последствия недействительности сделки. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кромас" (644035, Омская область, г.Омск, пр-кт Губкина, д.12) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Покоторг" (115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом 26, строение 6, ИНН 7723804310, ОГРН 1117746514445) транспортное средство грузовой рефрижератор, ТСHYUNDAI PORTER II, 2013 года выпуска, VIN KMFZCZ7KADU964105.

ООО "Строительная компания "Кромас" с принятым судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой. По существу заявитель настаивает на ранее приведённых доводах и возражениях, полагая, что данные сделки не противоречат требованиям закона.

С учётом мнения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела отзыв конкурсного управляющего ООО Торговый Дом "ПОКОТОРГ" на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "СК "КРОМАС" доводы и требования апелляционной жалобы поддержал, в свою очередь, представители АО "Эукспобанк", ООО "ПромСтройИнвестмент" против удовлетворения жалобы возражали, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и следует из материалов дела, производство по настоящему делу возбуждено 14.06.2019 года.

В период с 12.11.2018 по 11.01.2019 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) были совершены 16 договоров купли-продажи транспортных средств, которые были переданы по актам приема-передачи.

Оплата ООО СК "КРОМАС" по договорам купли-продажи транспортного средства произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Удовлетворяя заявление должника, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего. Оплата по сделкам носила фиктивный характер, поскольку денежные средства не пополняли имущество должника, а транзитом перечислялись в пользу взаимно аффилированных лиц, договор купли-продажи прикрывает безвозмездное отчуждение имущества должника. Суд первой инстанции пришёл к выводу о заинтересованности сторон сделок в совершении неправомерных по отношению к независимым кредиторам действий.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 14.06.2019.

Оспариваемые сделки совершены в период с 12.11.2018 по 11.01.2019, что соответствует требованию о сроке, регламентированному пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Конкурсному управляющему в ходе проведения мероприятий по выявлению имущества должника стало известно, что между должником - ООО ТД "Покоторг" (продавец) и ООО СК "КРОМАС" (покупатель) заключены следующие договоры.

Договор купли-продажи транспортного средства N 110119/2 от 11.01.2019 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство ХЕНДЭ HD-78 АФ-47434А, 2011 года выпуска, VIN X9H47343AB0000216. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 580 000 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 20.02.2019 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 110119/2 от 11.01.2019, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 580 000 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 110119/4 от 11.01.2019 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, 2011 года выпуска, VIN X9H47434АВ0000287. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 580 000 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 14.02.2019 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 110119/4 от 11.01.2019, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 580 000 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 110119/1 от 11.01.2019 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство автомобиль - фургон рефрижератор, 2011 года выпуска, VIN X9H47434АВ0000123. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 580 000 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 19.04.2019 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 110119/1 от 11.01.2019, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 580 000 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 110119/5 от 11.01.2019 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47431А, 2011 года выпуска, VIN X9H47431АВ0000285. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 440 000 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 29.04.2019 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 110119/5 от 11.01.2019, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 440 000 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 110119/3 от 11.01.2019 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47434А, 2011 года выпуска, VIN X9H47434АВ0000288. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 580 000 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 14.02.2019 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 110119/3 от 11.01.2019, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 580 000 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 110119/6 от 11.01.2019 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47431А, 2011 года выпуска, VIN X9H47431АВ0000217. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 440 000 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 20.02.2019 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 110119/6 от 11.01.2019, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 440 000 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 9872/2 от 12.11.2018 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство-грузовой -самосвал, МАЗ-5550В3-480-012, 2013 года выпуска, VIN Y3M5550B3D0000040. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 675 870,00 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 13.12.2018 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 9872/2 от 12.11.2018, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 675 870,00 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 9871/1 от 12.11.2018 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47431А, 2011 года выпуска, VIN X9H47431АВ0000124. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 487 500,00 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 13.12.2018 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 9871/1 от 12.11.2018, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 487 500,00 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 9874/2 от 12.11.2018 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47434А, 2012 года выпуска, VIN X9H47434АС0000110. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 612 000,00 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 13.12.2018 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 9874/2 от 12.11.2018, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 612 000,00 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 9874/1 от 12.11.2018 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47434А, 2012 года выпуска, VIN X9H47434АС0000111. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 580 000,00 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 13.12.2018 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 9874/1 от 12.11.2018, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 580 000,00 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 9875/1 от 12.11.2018 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-АФ-47434А, 2012 года выпуска, VIN X9H47434АС0000112. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 560 000,00 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 18.12.2018 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 9875/1 от 12.11.2018, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 560 000,00 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 9873/1 от 12.11.2018 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-27990А, 2012 года выпуска, VIN XUH27990АС0000924. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 728 000,00 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 18.12.2018 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 9873/1 от 12.11.2018, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 728 000,00 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 9872/1 от 12.11.2018 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-27990А, 2012 года выпуска, VIN XUH27990АС0000922. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 650 000,00 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 18.12.2018 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 9872/1 от 12.11.2018, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 650 000,00 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 9876/2 от 12.11.2018 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-27990А, 2012 года выпуска, VIN XUH27990АС0000923. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 728 000,00 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 18.12.2018 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 9876/2 от 12.11.2018, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 728 000,00 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 9875/2 от 12.11.2018 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль - фургон рефрижератор, ТС-27990А, 2013 года выпуска, VIN XUH27990АD0000048. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 780 000,00 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 13.12.2018 ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 9875/2 от 12.11.2018, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 780 000,00 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства N 9876/1 от 12.11.2018 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство-грузовой рефрижератор, ТС-HYUNDAI PORTER II, 2013 года выпуска, VIN KMFZCZ7KADU964105. Согласованная сторонами цена продажи автотранспортного средства составила 533 000,00 руб. Стоимость имущества оплачивается покупателем в следующем порядке: безналичным путем по реквизитам, указанным в договоре путем перевода денежных средств на счет продавца, либо иным любым способом не запрещенным действующим законодательством. Срок оплаты: 3 месяца с даты заключения договоров. 17.12.2018 г. ООО ТД "Покоторг" и ООО СК "КРОМАС" подписали акт приема- передачи автомобиля к договору купли-продажи N 9876/1 от 12.11.2018, свидетельствующий о передаче покупателю имущества стоимостью 533 000 руб.

Суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о доказанности того обстоятельства, что оплата по сделкам носила фиктивный характер, поскольку денежные средства не пополняли имущество должника, а транзитом перечислялись в пользу взаимно аффилированных лиц.

Так, 20.11.2018 ООО "СК "Кромас" перечислило в пользу Должника 4 482 000 руб., согласно Платежным поручениям N 28, 29, 32, 33, 34 со ссылкой на оплату за автомобили- фургон по счетам.

Между тем, из выписки по счету Должника в ПАО "Промсвязьбанк" следует, что в этот же день 20.11.2018 Должник перечислил 1 212 400 руб. в пользу ООО "Метарт", 21.11.2018 - 1 220 400 руб. и 23.11.2018 - 3 874 274 руб. в счет оплаты за ПЭФТ-флейки.

Решением Межрайонной ИФНС России по Орловской области N 348 от 12.05.2020 установлено, что указанные платежи ООО ТД "Покоторг" в пользу ООО "Метарт" носили транзитный характер с целью финансирования сделок ООО "Метарт" с ООО "Промышленные технологии" и ООО "Завод Треста Железобетон", совершенных при отсутствии деловой цели, с целью получения необоснованной налоговой выгоды.

Арбитражный суд г. Москвы в определении от 22.12.2020 по делу N А40-145030/2019 пришел к аналогичному выводу о транзитном характере движения денежных средств в адрес третьих лиц (ООО "Промышленные технологии" и ООО "Завод Треста Железобетон") через ООО "Метарт" от компаний Хукеяна О.Э.

Суд установил, что из допросов учредителей, руководителей, бухгалтеров и работников участвующих в сделке по купле-продаже объектов организаций (Кредитора, Должника и ООО "Виннер"), проведенных налоговым органом, следует вывод, что разумных экономических обоснований необходимости приобретения спорных объектов, не имелось. Объект фактически покупателем не используется, бремя содержания за объекты не несется.

Значительное завышение покупной цены спорных объектов как над кадастровой, так и над рыночной стоимостью также свидетельствует об отсутствии разумной деловой цели и наличии злоупотребления правом при совершении спорных сделок. Так, цена по сделкам в несколько раз превышала как их рыночную, так и кадастровую стоимость. Цена здания по сделке - 149 000 000 руб., его кадастровая стоимость -2 267 971,16 руб., рыночная стоимость - 27 678 444 руб. Цена соединительного пути по сделке - 172 200 000 руб., кадастровая стоимость -57 974 034,8 руб., рыночная стоимость 29 031 767 руб.

Аналогичные обстоятельства были установлены судом при рассмотрении требований ООО "Метарт" в рамках настоящего дела (определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2020).

Таким образом, денежные средства, перечислявшиеся в качестве оплаты, в действительности не пополняли имущественную массу должника, а в результате транзитных платежей выводились в пользу подконтрольных Хукеяну О.Э. лиц.

Вступившими в силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от по делу N А40-145038/19 установлена подконтрольность ООО "Метарт" Хукеяну О.Э.

Аналогичных характер носили остальных платежи ООО "СК "Кромас" в пользу Должника.

Так, 10.12.2018 платежным поручением N 61 ООО "СК "Кромас" перечислило 1 040 000 руб. за транспортное средство, автомобиль - фургон рефрижератор.

10.12.2018 - 11. 12.2018 Должник перечислил в пользу ООО "Метарт" 3 082 090 руб.

13.12.2018 платежными поручениями N 74, 75, 76, 77, 78 ООО "СК "Кромас" перечислило еще 812 370 руб.

В этот же день ООО "ТД "Покоторг" перечислило ООО "Метарт" 4 337 707 руб. 22.03.2019 ООО "СК "Кромас" перечислило 3 200 000 руб. Должнику за автомобили - фургон рефрижераторы.

При этом, 22.03.2019 и 25.03.2019 Должник перечислил в пользу ООО "Метарт" 3 740 800 руб.

Сама по себе передача ООО "СК "Кромас" в пользу ООО "Ореид-Стар" квартир, полученных от ООО "ГАИС" в счет оплаты строительных работ, не свидетельствует о возмездности спорных правоотношений с учетом источников финансирования ООО "Ореид-Стар" и сохранения квартир среди заинтересованных лиц.

Доказательств наличия иных независимых источников денежных средств, достаточных для расчетов по спорным договорам не представлено. Внутригрупповые расчеты не могут являться таким доказательством.

Согласно выписке ответчика по счету денежные средства для совершения оспариваемых сделок им были получены от ООО "Ореид-Стар", который в свою очередь получил их также в рамках транзитного движения от заинтересованных лиц (ООО "Продбаза Покоторг"), что подтверждается определением суда от 08.10.2021 по делу N А40-145030/19.

Как следует из выписки по счету ответчика, в период с 22.02.2019 по 30.12.2019 получило от ООО "Триада-Покоторг" обратные платежи в общей сумме 48 430 597,89 руб.

Согласно выписке сразу после приобретения транспортных средств они были переданы ответчиком ООО "Триада-Покоторг".

То есть расходы ответчика на приобретение транспортных средств были компенсированы иным лицом заинтересованным по отношению к участникам спорным правоотношений.

Факт аффилированности ПАО КБ "ПФС-Банк" и Хукеяна О.Э., а также материнского общества Должника - ООО "Продбаза "Покоторг" установлен в определениях Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.201 по делу N А40-145030/2019, от 13.08.201 по делу N А40-193877/2019.

Так, на момент совершения сделок основным участником Должника согласно сведениям ЕГРЮЛ являлось ООО "Продбаза "Покоторг" (доля 90 %), вторым - Аракеляна А.С. (10 %).

В свою очередь участниками ООО "Продбаза "Покоторг" Хукеян Овсеп Эдвардович (50 %), Хукеян Тарон Эдвародович (25 %) и Аракелян А.С. (25 %), директором являлся Хукеян О.Э.

Таким образом, конечным бенефициаром должника являлся Хукеян О.Э.

В спорный период единственным участником (до 13.01.2020) и генеральным директором (до 11.03.2019) ООО "СК "Кромас" являлся Лапичков В.В. Это следует из выписок ЕГРЮЛ от 10.03.2019, 20.11.2019 и от 05.10.2020.

В тоже время Лапичков В.В. являлся представителем и работником в должности юрисконсульта компаний, основным участником (акционером) и генеральным директором которых являлся Хукеян О.Э. - ООО "Диарост" с 03.06.2019 и АО "Экситон" с 01.10.2018.

Это подтверждается Доверенностью б/н от 03.06.2019 выданной Хукеяном О.Э. от имени ООО "Диарост" Лапичкову В.В., а также Приказом АО "Экситон" N 97/1 л/с от 01.10.2018 о приеме Лапичкова В.В. на должность юрисконсульта.

К тому же между ответчиком и ООО "ПМК-944 Треста Железобетон", заинтересованное по отношению к ответчику лицо, имели место беспроцентные заемные отношения, что указывает на фактическую заинтересованность.

Согласно выписке по счету ответчика им выплачивалась зарплата Полозовой Т.А., являвшейся контролирующим ООО ТД Покоторг" лицом, а также представителем иных лиц, аффилированных с должником.

Вся совокупность обстоятельств указывает на заинтересованность сторон сделки.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что заявленные сделки не были направлены на создание реальных правовых последствий в виде возмездного отчуждения имущества Должника в пользу ответчика, а преследовали целью неправомерный вывод активов из имущественной массы должника в преддверии банкротства, что свидетельствует о том, что спорые сделки прикрывают безвозмездное отчуждение имущества в пользу аффилированного лица (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и совершены со злоупотреблением правом обеими сторонами (ст. 10, 168 ГК РФ).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2), сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2) (подозрительные сделки).

Оспариваемые сделки совершены в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с разъяснениями пункта 88 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности указанных сделок, исходил из отсутствия доказательств наличия неисполненных обязательств ответчика перед должником, которые были зачтены в счет исполнения обязательств.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки верных по существу выводов суда первой инстанции.

В рамках настоящего обособленного спора с учётом требований о повышенном стандарте доказывания в делах о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий привёл убедительные доводы и представил доказательства в обоснование утверждения о том, что должник не получил имущественной выгоды от совершения оспариваемых сделок, что в действительности действия сторон сделок направлены на вывод активов предприятия в ущерб интересам независимых кредиторов. Исходя из предмета доказывания, оснований оспаривания сделок, результата рассмотрения требований, нарушение процессуальных правил в части состава лиц, участвующих в обособленном споре, судом первой инстанции не допущено.

Ответчик вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил доказательств независимости предприятия от группы компаний, находящихся под контролем одного бенефициара, наличия обстоятельств, объективно указывающих на отсутствие экономического интереса в уменьшении объёма имущества должника посредством транзитного перечисления денежных средств.

Само по себе предположительное совершение ответчиком реальных хозяйственных операций в отношении иных контрагентов в данном случае не свидетельствует об отсутствии пороков сделок, о законности оспариваемых договоров.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2023 по делу N А40-145038/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Дурановский

Судьи

А.Н. Григорьев Е.А. Скворцова