Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2023 г. N 21АП-3748/21 по делу N А83-178/2021

01 сентября 2023 г.

Дело N А83-178/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 28 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2023 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Калашниковой К.Г.,

Оликовой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордон А.С.,

в судебное заседание при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда явилась:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ресурс" Смирнова Олеся Сергеевна,

рассмотрев апелляционную жалобу Кулешова Дмитрия Петровича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 21 июня 2023 года по делу N А83-178/2021 (судья Н.Н. Ильичев) о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки, принятое по рассмотрению

заявления конкурсного управляющего Смирновой О.С. о признании сделки - договора купли-продажи транспортного средства SKODA KODIAQ от 16.06.2020 - недействительной к Кулешову Дмитрию Петровичу,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ресурс" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым 12.01.2021 обратилось общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ресурс" (далее - ООО "Торговый дом "Ресурс") о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.10.2021 (резолютивная часть от 21.10.2021) ООО "Торговый дом "Ресурс" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Смирнова Олеся Сергеевна.

В суд первой инстанции 09.02.2022 от конкурсного управляющего должника Смирновой О.С. поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 16.06.2020, заключенного между ООО "Торговый дом "Ресурс" и Кулешовым Дмитрием Петровичем, по отчуждению следующего транспортного средства SKODA KODIAQ, гос. рег. знак К544СА82, идентификационный N (VIN) XW8LJ6NS3JH406966, темно-серого цвета, 2018 г.в., а также применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.06.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка - договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 16.06.2020, заключенный между ООО "Торговый дом "Ресурс" и Кулешовым Д.П. в отношении транспортного средства SKODA KODIAQ, государственный регистрационный знак К544СА82, идентификационный N (VIN) XW8LJ6NS3JH406966, темно-серого цвета, 2018 г.в., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Кулешова Д.П. вернуть в конкурсную массу ООО "Торговый Дом "Ресурс" транспортное средство SKODA KODIAQ, государственный регистрационный знак К544СА82, идентификационный N (VIN) XW8LJ6NS3JH406966, темно-серого цвета, 2018 г.в.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции Кулешов Д.П. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать в полном объеме. Жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. Судом не принято во внимание, что денежные средства за автомобиль были внесены в кассу общества по приходному кассовому ордеру N 83 от 16.06.2020 в размере 1 001 000,00 рублей, указывает, что автомобиль принадлежит ему на законных основаниях. Считает, что общество намерено препятствовало в регистрации транспортного средства за ним.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в информационной телекоммуникационной сети "Интернет".

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 18.08.2023 от конкурсного управляющего должника Смирновой О.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании конкурсный управляющий высказал свою правовую позицию по делу.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, 16.06.2020 между ООО "Торговый дом "Ресурс" (Продавец) и Кулешовым Дмитрием Петровичем (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства SKODA KODIAQ, госуд. регистр. знак К544СА82, идентификационный N (VIN) XW8LJ6NS3JH406966, темно-серого цвета, 2018 г.в.

Согласно пункту 1.2. Договора, подписывая договор стороны, подтвердили фактическую передачу от Продавца к Покупателю транспортного средства, в состоянии пригодном для эксплуатации, которое за указанную ниже стоимость полностью устраивает Покупателя. Также стороны подтверждают, что вместе с проданным транспортным средством покупателю были переданы все связанные с ним документы.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора, цена продаваемого транспортного средства составляет 1 001 000,00 рублей (т.1 л.д.18-19).

Конкурсный управляющий оспаривает указанную сделку на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывает, что по договору купли продажи транспортного средства от Кулешова Д.П. в пользу ООО "Торговый Дом "Ресурс" денежные средства не поступали.

В суде первой инстанции и в доводах апелляционной жалобы Кулешов Д.П. против удовлетворения требования возражал, представил в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру N 83 от 16.06.2020, согласно которого Кулешовым Д.П. были вынесены в кассу денежные средства в размере 1 001 000,00 рублей с основанием "За автомобиль по Договору купли- продажи от 16.06.2020 г.".

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как установлено судом первой инстанции договор купли-продажи автомобиля SKODA KODIAQ, VIN XW8LJ6NS3JH406966 был заключен между сторонами 16.06.2020, тогда как заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято судом к производству определением от 15.01.2021.

Соответственно, оспариваемая сделка была совершена в предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве годичный период и может быть оспорена по соответствующему основанию.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила главы III.1 Закона о банкротстве, могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный платеж), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Согласно пункта 8 Постановления N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как было установлено Кулешов Д.П. в суде первой инстанции представил квитанцию к приходному кассовому ордеру N 83 от 16.06.2020, согласно которого им были вынесены в кассу денежные средства в размере 1 001 000,00 рублей с основанием "За автомобиль по Договору купли-продажи от 16.06.2020 г.".

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что квитанция сама по себе не может являться относимым и допустимым доказательством оплаты за спорное автотранспортное средство в пользу ООО "Торговый Дом "Ресурс", поскольку доказательств того, что денежные средства поступили в кассу, на счет юридического лица, в деле не имеется.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с пунктом 4.6. Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (Зарегистрировано в Минюсте России 23.05.2014 N 32404), поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге 0310004.

Платежный агент, банковский платежный агент (субагент) для учета наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), ведет отдельную кассовую книгу 0310004.

Записи в кассовой книге 0310004 осуществляются по каждому приходному кассовому ордеру 0310001, расходному кассовому ордеру 0310002, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги (полное оприходование в кассу наличных денег).

Если в течение рабочего дня кассовые операции не проводились, записи в кассовую книгу 0310004 не осуществляются.

В соответствии с пунктами 5, 5.1. Указания Банка России, прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, в том числе от лица, с которым заключен трудовой договор или договор гражданско-правового характера (далее - работник), проводится по приходным кассовым ордерам 0310001.

При получении приходного кассового ордера 0310001 кассир проверяет наличие подписи главного бухгалтера или бухгалтера (при их отсутствии - наличие подписи руководителя) и при оформлении приходного кассового ордера 0310001 на бумажном носителе - ее соответствие образцу, за исключением случая, предусмотренного в абзаце втором подпункта 4.4 пункта 4 настоящего Указания, проверяет соответствие суммы наличных денег, проставленной цифрами, сумме наличных денег, проставленной прописью, наличие подтверждающих документов, перечисленных в приходном кассовом ордере 0310001.

Как усматривается из материалов дела - кассовой книги ООО "Торговый Дом "Ресурс" за период с 15.06.2020 по 19.06.2020, 15.06.2020 осуществлялась выдача денежных средств, остаток денежных средств в кассе на конец дня составил 3 985,20 рублей. Были представлены соответствующие кассовые расходные ордера. В дальнейшем, 16.06.2020, 17.06.2020, 18.06.2020 кассовые операции не проводились (доходные и расходные).

Кроме того, размер денежных средств, оставшихся в кассе на начало дня 19.06.2020 составлял 3 985,20 рублей, в кассу были внесены денежные средства в размере 247 075,00 рублей от ПАО РНКБ.

Таким образом, в кассу ООО "Торговый Дом "Ресурс" денежные средства 16.06.2020, в том числе от Кулешова Д.П., не вносились.

Как установлено судом первой инстанции, кассовая книга подписана Поперечной С.Г. (кассир) и Богодист Т.Н. (главный бухгалтер) расходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера - теми же лицами и Соколовой С.В. (руководитель организации, директор), тогда как представленная Кулешовым Д.П. квитанция подписана Поперечной С.Г. (кассир) и Соколовой С.В. (главный бухгалтер), то есть, представленную ответчиком квитанцию от имени главного бухгалтера подписало иное лицо, какие-либо документы в обоснование отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, о злоупотреблении правом со стороны должника, не подтверждены материалами дела. Указание на то, что денежные средства были переданы должностному лицу общества не опровергают установленных обстоятельств отсутствия указанных денежных средств в кассе предприятия. В делах о банкротстве действует повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требований кредитора, условий исполнения оспариваемых сделок.

Решением Киевского районного суда Республики Крым от 27.09.2021 по делу N 2-2595/2021 (М-1656/2021) суд отказал в удовлетворении иска Кулешова Д.П. к ООО "Торговый дом "Ресурс", временному управляющему ООО "Торговый дом "Ресурс" о признании права собственности на транспортное средство.

В связи с тем, что ООО "Торговый дом "Ресурс" был выдан новый ПТС на спорный автомобиль, но сам автомобиль у ООО "Торговый дом "Ресурс" отсутствовал (так как был передан Кулешову Д.П.) поставить его на учет в регистрирующих органах не представлялось возможным.

Также судом первой инстанции было отмечено, что доказательств наличия у Кулешова Д.П. финансовой возможности приобретения автомобиля за обозначенную сумму, иных доказательств наличия реального равноценного встречного исполнения в дело не представлено. В апелляционной жалобе заявитель данный тезис не оспорен.

Представленные в материалы дела доказательства проведения мероприятий по оценке спорного транспортного средства такие обстоятельства не подтверждают.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в адрес ООО "Торговый дом "Ресурс" денежные средства по оспариваемому договору купли-продажи не поступали, сделка была осуществлена фактически безвозмездно, в чем выразилось неравноценность встречного предоставления, предусмотренная пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Представленные в материалы дела документы, в своей совокупности, свидетельствуют о сохранении спорного имущества во владении ответчика, в силу чего суд полагает, что в настоящем случае реализованное по оспариваемому договору транспортное имущество подлежит истребованию в конкурсную массу должника в натуре в порядке реституции.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции, а также к неправильному толкованию норм законодательства о банкротстве.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 21 июня 2023 года по делу N А83-178/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кулешова Дмитрия Петровича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

К.Г. Калашникова Л.Н. Оликова