Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2023 г. N 09АП-48288/23 по делу N А40-180742/2020

г. Москва

31 августа 2023 г.

Дело N А40-180742/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи: Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вальковым А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Топган" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2023 о процессуальном правопреемстве по делу по делу N А40-180742/20 по первоначальному иску ООО "КВК Групп" (ИНН 7706442229, ОГРН 1167746892972) к ООО "Топган" (ИНН 7842107759, ОГРН 1167847215733) о взыскании задолженности по договору аренды по встречному иску ООО "Топган" к ООО "КВК Групп" о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Ассонова Е.С. по доверенности от 15.08.2023.

УСТАНОВИЛ:

ООО "КВК Групп" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Топган" о взыскании 8 154 326,66, в том числе:

-задолженность по договору N BMW-001/18 от 01.03.2018 г. в сумме 2 418 837, 22 руб., пени за период с 21.04.2018 г. по 29.02.2020 г. в сумме 486 378, 45 руб.;

-задолженность по договору N LangeRover-001/18 от 01.10.2018 г. в сумме 2 094 804, 68 руб., пени за период с 25.11.2018 г. по 06.02.2020 г. в сумме 421 915, 53 руб.;

-задолженность по договору N Porsche-001/18 от 01.10.2018 г. в сумме 1 341 455, 76 руб., пени за период с 17.10.2018 г. по 28.03.2020 г. в сумме 276 299, 62 руб.;

-задолженность по договору N BMW-001/19 от 01.05.2019 г. в сумме 925 008, 64 руб., пени за период с 17.05.2019 г. по 28.03.2020 г. в сумме 189 626, 77 руб.

ООО "Топган" также заявило встречный иск к ООО "КВК Групп" о взыскании убытков в сумме 6 900 000 руб.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2022 года, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "КВК Групп" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об установлении процессуального правопреемства на стороне взыскателя с ООО "КВК Групп" на ООО "Восток" в правоотношении, установленном в решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2021.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05 июня 2023 года произведена замена с ООО "КВК Групп" на ООО "Восток" по делу N А40-180742/20.

Не согласившись с определением суда, временный управляющий ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст. ст. 266, 268, 272 и 272.1 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 20.02.2023 между ООО "КВК Групп" и ООО "Восток" был заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии, с условиями которого ООО "КВК Групп" уступает, а ООО "Восток" принимает право требования долга к ООО "Топган", установленного Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2021 по делу N А40-180742/20 в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на дату подписания договора в размере 6 589 802, 51 руб.

Таким образом, оценив содержание договора уступки права требования N б/н от 20.02.2023, суд первой инстанции признал, что заключенный договор уступки прав (цессии) не противоречит нормам ст. ст. 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, произвел замену взыскателя - ООО "КВК Групп" на правопреемника - ООО "Топган".

Согласно положениям ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и т.д.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, при этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Оценив указанный договор цессии, как соответствующий положениям ст. ст. 382, 383 ГК РФ, а также учитывая, что данный договор в установленном порядке не признан недействительным, суд первой инстанции, с учетом правил ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а определение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Доводы апелляционной жалобы, сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и переход соответствующих прав его правопреемнику.

При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно требованиям п. п. 1, 2, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм права свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Спорное соглашение подписано с обеих сторон, без замечаний, следовательно, подписывая соглашение, стороны согласились со всеми перечисленными в нем условиями.

Поскольку, в установленном законом порядке, условия договора уступки требования (цессии) N б/н от 20.02.2023 в части уступки прав требования не оспорены, недействительными не признаны, права (требования) на получение исполнения обязательства, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права перешли ООО "Восток", таким образом, у суда первой инстанции не было законных оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Довод заявителя жалобы, касающийся обжалования в настоящее время договора уступки, отклоняется судебной коллегией, поскольку как на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции, так и на момент рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции судебный акт по делу об обжаловании договора цессии не принят, а потому данный довод не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Учитывая изложенное, определение от 05 июня 2023 года не подлежит отмене, поскольку принято при правильном толковании и применении судом норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определения Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 по делу по делу N А40-180742/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

А.И. Проценко