Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2023 г. N 13АП-13535/23 по делу N А56-53283/2022

г. Санкт-Петербург

05 сентября 2023 г.

Дело N А56-53283/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: представитель Козлов В.В. по доверенности от 31.08.2023;

от ответчиков: 1 - представитель Вержак М.В. по доверенности от 19.07.2022;

2 - представитель Кузнецов А.В. по доверенности от 30.09.2022;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13537/2023, 13АП-13535/2023) общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" и Самедова Магсуда Худаяр Оглы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по делу N А56-53283/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску:

истец: Самедов Магсуд Худаяр Оглы

ответчики: 1) Кулаков Дмитрий Николаевич;

2) общество с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря"

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области

о признании сделок недействительными, об оспаривании протокола общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Самедов Магсуд Худаяр оглы (далее - истец, Самедов М.Х.о.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Кулакову Дмитрию Николаевичу о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" (далее - Общество) от 22.04.2022 и 18.05.2022 и применении последствий недействительности сделок. Делу присвоен N А56-53283/2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря".

Определением суда от 07.07.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция).

Кроме того, Самедов Магсуд Худаяр оглы обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Кулакову Дмитрию Николаевичу о признании недействительными решений общего собрания участников Общества о прекращении полномочий генерального директора ООО "ТПХК "Заря" Самедова М.Х.о. с 18.05.2022, о возложении полномочий генерального директора ООО "ТПХК "Заря" на Ганорского А.Н. с 18.05.2022, оформленных протоколом общего собрания участников ООО "ТПХК "Заря" N 01 от 18.05.2022. Делу присвоен N А56-87230/2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря".

Определением суда от 27.10.2022 дела N А56-53283/2022 и N А56-87230/2022 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А56- 53283/2022.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика ООО "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" по требованию об оспаривании решения общего собрания.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство о привлечении соответчика - ООО "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество в лице генерального директора Самедова М.Х.о. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель указывает на неприменение закона, подлежащего применению, и применение закона, не подлежащего применению; незаконность решений, принятых протоколом от 18.05.2022. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не установил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; не дал оценку заниженной цене реализации доли в уставном капитале Общества; не принял во внимание важный факт аудиозаписи с нотариусом Свистельниковым К.Д. и не дал надлежащую оценку; допустил ненадлежащего представителя и дал оценку представленным им документам.

Самедов М.Х.о. также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, назначить почерковедческую экспертизу подлинности подписи истца на протоколе N 01 внеочередного общего собрания участников Общества от 18.05.2022, а также Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.05.2022 на выявление воздействия каких-либо физических или психологических факторов при его подписании. В обоснование жалобы ее податель указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неприменение закона, подлежащего применению; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

25.08.2023 и 28.08.2023 в апелляционный суд от Кулакова Д.Н. и Общества поступили отзывы на апелляционные жалобы.

29.08.2023 в апелляционный суд от Общества поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии постановления от 01.03.2023 об отказе в возбуждении уголовного дела, постановления от 01.08.2023 о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству, постановления от 25.08.2023 о привлечении в качестве обвиняемого).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представители истца и Кулакова Д.Н. возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью истца, для обеспечения личного участия истца в судебном заседании.

Представители ответчиков возражали.

Представитель истца поддержал заявленные в апелляционной жалобе ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Представители ответчиков возражали.

Представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах на них.

Инспекция, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направила.

Дополнительные документы Общества, составленные после вынесения обжалуемого судебного акта, подлежат возврату подателю жалобы на основании части 2 статьи 268 АПК РФ (указанные документы поданы в суд в электронном виде, в связи с чем, на бумажном носителе не возвращаются).

В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных ст. 158 АПК РФ оснований.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 АПК РФ).

Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу, назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом вопросы, разрешаемые экспертом должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 82 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителей истца и ответчиков, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в период с 22.07.2013 по 29.01.2014 Кулаков Д.Н. приобрел у акционеров ЗАО "ТПХК "Заря" Ким И.В., Цоя Ю.А., Ким С.А., Самедовой С.В. и Самедова М.Х.о. 100% акций ЗАО "ТПХК "Заря".

По договору купли-продажи от 16.05.2018 Кулаков Д.Н. передал 100% акций общества Самедову М.Х.о. В договоре купли-продажи указана цена 500 000 рублей, однако до передачи акций стороны подписали дополнительные соглашения N 1-3, устанавливающие цену в размере 500 млн. руб. и обязанность Самедова М.Х.о. передать акции в залог Кулакову Д.Н. в обеспечение обязательства по уплате цены в размере 500 000 000 руб.

Самедов М.Х.о. уплатил Кулакову Д.Н. 500 000 рублей. После этого Самедов М.Х.о. обратился в суд с иском о расторжении дополнительных соглашений в судебном порядке, однако затем отказался от иска. Отказ от иска принят определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 по делу N А56-122697/2018.

28.11.2018 Самедов М.Х.о. принял решение о реорганизации ЗАО "ТПХК "Заря" в общество с ограниченной ответственностью ЗАО "ТПХК "Заря".

Как указывает ответчик, поскольку Самедов М.Х.о. не исполнил обязательства по уплате полной цены акций и по регистрации залога на акции, Кулаков Д.Н. потребовал от Самедова М.Х.о. вернуть корпоративный контроль над обществом.

22.04.2022 сторонами заключен договор купли-продажи, по которому Самедов М.Х.о. передал Кулакову Д.Н. долю 50% в уставном капитале общества. Договор нотариально удостоверен и исполнен с обеих сторон. Доля перешла к покупателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи 05.05.2022.

18.05.2022 сторонами заключен договор купли-продажи второй доли 50% в уставном капитале общества. Договор нотариально удостоверен и исполнен в части уплаты покупной цены. Запись о переходе доли от продавца к покупателю в единый государственный реестр юридических лиц не внесена в связи с принятием определением суда от 01.06.2022 обеспечительных мер по настоящему делу.

18.05.2022 стороны подписали также протокол общего собрания участников общества N 01 о прекращении полномочий Самедова М.Х.о. как директора Общества и о возложении полномочий директора на Ганорского А.Н.

После подписания договора и протокола от 18.05.2022 Самедов М.Х.о. подал заявление о совершенном в отношении него преступлении (КУСП 5315) и обратился в медицинские учреждения.

Истец неоднократно уточнял исковые требования и с учетом уточнений утверждает, что договор от 22.04.2022 был заключен им под влиянием обмана, а договор от 18.05.2022 и протокол собрания от 18.05.2022 подписаны им под влиянием насилия и угрозы применения насилия, опасного для жизни и здоровья. Также истец утверждает, что нарушен установленный законом порядок проведения собрания участников ООО "ТПХК "Заря" и что подпись на протоколе от 18.05.2022, возможно, принадлежит не истцу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В качестве заинтересованных лиц, которые могут обратиться в арбитражный суд, выступают лица, права и законные интересы которых нарушены. Круг лиц, обращающихся в арбитражный суд за защитой чужих прав и законных интересов, ограничен законом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, занижение цены реализации доли, если оно имело место, не позволяет сделать вывод о недействительности сделки по основаниям статьи 179 ГК РФ, поскольку добровольно подписав договор, истец согласился с предложенной ценой.

Кроме того, как следует из материалов доследственной проверки, истец неоднократно приводил противоречивые утверждения о мотивах совершения договора от 22.04.2022. Сначала Самедов М.Х.о. утверждал, что заключил этот договор с Кулаковым Д.Н. в счет погашения ранее погашенного долга, затем - что договор заключен в связи с полученным от Кулакова Д.Н. предложением совместно инвестировать в новый бизнес-проект по 250 млн. руб., затем - что этот договор заключен в обеспечение возврата займа на сумму 250 млн. руб., который Кулаков Д.Н. обещал предоставить Самедову М.Х.о.

В иске не указано, в чем выражался обман со стороны ответчика и какие недостоверные сведения ответчик сообщил истцу с целью заключения договора от 22.04.2022. Доказательства того, что ответчик при продаже скрыл какие-либо данные, в материалы дела истцом не представлены.

С учетом этого суд критически оценивает утверждение истца об обмане.

В отношении довода истца о заключении договора от 18.05.2022 под влиянием насилия, суд отмечает следующее.

В ходе проверки КУСП были опрошены лица, получены медицинские документы, осмотрены записи с камер видеонаблюдения, получено заключение на основании судебно-медицинского исследования, получено заключение комиссионной судебно-медицинской экспертизы, исследованы подписи истца на документах, аудиозаписи разговора, проведен опрос Кулакова Д.Н. и Самедова М.Х.о. с использованием полиграфа.

Собранные в ходе проверки доказательства опровергают доводы истца о применении в отношении него насилия.

Опрошенные в ходе проверки свидетели опровергли утверждения Самедова М.Х.о. о насилиях или угрозах.

Ссылки истца на результаты полиграфа, которые содержат вероятные выводы не подтверждают и не опровергают доводы истца о применении насилия, поскольку в исследования полиграфа указано, что на вопросы о насилии Кулаковым Д.Н. были отрицательные и данные ответы вероятно правдивые. Однако это не свидетельствует о применении насилия вопреки доводам истцам.

Полиграфическое исследование опроса Самедова М.Х.о., выполненное по заказу истца вне рамок материала проверки (заключение Саровского О.О. от 29.07.2022) и содержащее иные выводы, опровергнуто заключением специалистов НКО "Национальная ассоциация полиграфологов" от 14.09.2022 как недостоверное и выполненное с нарушением методики исследования.

Более того, согласно заключению эксперта - почерковеда и криминалиста Степановой Я.С. от 01.09.2022 N 7/Э579-22, в записи "Самедов Магсуд Худаяр оглы" и подписи от имени Самедова М.Х.о. на договоре купли-продажи от 18.05.2022 признаков необычного выполнения (выполнения в необычных условиях или в необычном состоянии) не установлено.

Согласно заключению комиссионной судебно-медицинской экспертизы от 23.12.2022 N 369 при обращении за медицинской помощью 18.05.2022 и 19.05.2022 объективных признаков наличия у Самедова М.Х.о. телесных повреждений не зафиксировано, а диагноз медицинскими данными не подтвержден.

На момент рассмотрения дела указанные заключения экспертов не отменены, не признаны недействительными или недостоверными.

Кроме того, факт отсутствия насилия подтверждается также представленными документами нотариуса. Сама по себе неявка нотариуса в судебное заседание не свидетельствует об обоснованности заявленных требований.

Учитывая отсутствие в материалах дела объективных доказательств оказания на истца давления, угроз или насилия при подписании договора от 18.05.2022, требование истца о признании этого договора недействительным удовлетворению не подлежит.

Требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 18.05.2022 не подлежало удовлетворению судом первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из части 1 и 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

- определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

- утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

- принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

- решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с абзацем третьим пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, избрание единоличного исполнительного органа общества отнесено к "иным вопросам", которые принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 181.2 ГК РФ, пункту 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с п. 104 Постановления N 25 правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ). В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Законом N 14-ФЗ, главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Согласно ч. 4 ст. 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в ходе судебного заседания 20.02.2023 Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указывал истец, о принятии решения о смене единоличного исполнительного органа 18.05.2022 он узнал в августе 2022 года и обратился с иском также в августе.

При этом, в ходе судебного разбирательства представитель истца не оспаривал, что в мае истцом были подписаны какие-то документы.

При подготовке дела к судебному разбирательству истец заявил о фальсификации представленного истцом протокола N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "ТПХК "Заря" от 18.05.2022, ссылаясь на то, что истец не может достоверно установить подписывал ли данный протокол, поскольку 18.05.2022 г. находился под угрозой насилия, следовательно, не осознавал значение и последствия своих действий.

Истцу разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Вместе с тем, доказательств того, что истец не осознавал какие были подписаны документы не представлено. Кроме того, в иске Самедов М.Х.о. утверждает, что подписал протокол от 18.05.2022 под влиянием насилия и угроз. Это утверждение истца опровергает утверждение истца о том, что он не подписывал протокол. Кроме того, в материалах доследственной проверки имеются объяснения Самедова М.Х.о. от 08.06.2022, в которых он утверждает, что 18.05.2022 подписал документы о смене генерального директора ООО "ТПХК "Заря.

В приложении к отзыву Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Ленинградской области от 06.07.2022 представлена копия заявления Ганорского А.Н. от 18.05.2022, удостоверенного нотариусом и представленного 18.05.2022 в регистрирующий орган, о внесении изменений в ЕГРЮЛ о директоре ООО "ТПХК "Заря". Факт подписания и подачи указанного заявления 18.05.2022, то есть непосредственно после собрания, подтверждает содержание принятых на собрании 18.05.2022 решений. Доказательства подписания истцом иного решения об избрании нового генерального директора Общества истец не представил.

Более того, в силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников юридического лица должно являться само юридическое лицо. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика (пункт 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Как следует из материалов дела, иск о признании протокола общего собрания недействительным был подан истцом в августе 2022 года, в то время как заявление о привлечении в качестве соответчика ООО "Территориальный производственнохозяйственный комплекс "Заря" было заявлено лишь в феврале 2023 года, оспариваемый протокол составлен 18.05.2022.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику не приостанавливает течение срока исковой давности. Срок исковой давности в таком случае не течет только с момента заявления истцом ходатайства о замене ненадлежащего ответчика надлежащим или выражения им согласия на такую замену (пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по делу N А56-53283/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" и Самедова Магсуда Худаяр оглы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина