Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2023 г. N 15АП-12389/23 по делу N А32-12839/2021

город Ростов-на-Дону

04 сентября 2023 г.

дело N А32-12839/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

индивидуальный предприниматель Норкина Екатерина Сергеевна, лично, по паспорту;

конкурсный управляющий ООО "Пашковский хлебозавод" Ногуманов Иван Михайлович, лично, по паспорту;

от индивидуального предпринимателя Харламовой Татьяны Евгеньевны: представитель Черепанова Оксана Александровна по доверенности от 28.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Норкиной Екатерины Сергеевны и конкурсного управляющего Ногуманова Ивана Михайловича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2023 по делу N А32-12839/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению конкурсного управляющего Ногуманова Ивана Михайловича об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной к ответчикам Харламову Владимиру Ивановичу, Харламовой Татьяне Евгеньевне в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пашковский Хлебозавод",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пашковский Хлебозавод" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края от конкурсного управляющего должника Ногуманова Ивана Михайловича поступило заявление об оспаривании сделок должника, согласно которому управляющий просил:

- признать недействительным договор от 13.07.2010 между ООО "Пашковский хлебозавод" и Харламовой Татьяной Евгеньевной купли-продажи 3/9 доли в праве общедолевой собственности на земельный участок общей площадью 6 018 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0407062:28 по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Фадеева, д. 159, и расположенного на нем нежилого здания общей площадью 2 988,2 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0407062:166.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде:

- возврата в конкурсную массу ООО "Пашковский хлебозавод" 3/9 доли в праве общедолевой собственности на земельный участок общей площадью 6 018 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0407062:28 по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Фадеева, д. 159, и расположенного на нем нежилого здания общей площадью 2 988,2 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0407062:166, прекращения права собственности Харламовой Татьяны Евгеньевны и Харламова Владимира Ивановича на указанное имущество;

* признания недействительным договора аренды нежилых помещений от 09.08.2010, заключенного между ООО "Пашковский хлебозавод" и Харламовой Татьяной Евгеньевной;

* признания недействительным договора аренды нежилых помещений от 01.01.2018, заключенного между ООО "Пашковский хлебозавод" и Харламовой Татьяной Евгеньевной;

* признания недействительным договора аренды нежилых помещений от 01.03.2019, заключенного между ООО "Пашковский хлебозавод" и Харламовой Татьяной Евгеньевной, Харламовым Владимиром Ивановичем;

* признания недействительным договора аренды нежилых помещений от 14.08.2020, заключенного между ООО "Пашковский хлебозавод" и Харламовой Татьяной Евгеньевной, Харламовым Владимиром Ивановичем;

* взыскания с Харламовой Татьяны Евгеньевны в конкурсную массу ООО "Пашковский хлебозавод" денежных средств в размере 49 017 500 руб.;

* взыскания с Харламова Владимира Ивановича в конкурсную массу ООО "Пашковский хлебозавод" денежных средств в размере 10 342 500 руб.

Определением от 03.07.2023 суд отказал в удовлетворении ходатайства Ярославцева Данилы Вячеславовича об отложении судебного заседания. Отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме. Взыскал с ООО "Пашковский Хлебозавод" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Индивидуальный предприниматель Норкина Екатерина Сергеевна и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Пашковский Хлебозавод" - Ногуманов Иван Михайлович обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просили отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пашковский Хлебозавод" - Ногуманова Ивана Михайловича мотивирована тем, что оплата по договору купли-продажи от 13.07.2010 Харламовой Т.Е. не произведена. Сама по себе регистрация права собственности спорной недвижимости на аффилированных с должником лиц и без исполнения ими существенных условий договора купли-продажи от 13.07.2010 (его оплаты) является сделкой исключительно с намерением причинить вред другому лицу (ООО "Пашковский хлебозавод"), а также заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) Харламовой Т.Е. и Харламовым В.И. У ООО "Пашковский хлебозавод" отсутствовала экономическая целесообразность продажи части недвижимости, что подтверждается заключением предприятием в течение месяца договора аренды ранее проданного имущества с новым собственником.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что индивидуального предпринимателя Норкиной Екатерины Сергеевны мотивирована тем, что через месяц после отчуждения недвижимого имущества между ответчиками и должником был заключен договор аренды нежилых помещений от 09.08.2010, который неоднократно продлевался и перезаключался на новых условиях, на основании которых искусственно формировалась кредиторская задолженность общества перед его участниками. Сделки заключены с целью причинить вред кредиторам должника, в результате сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, так как в результате исполнения обязательств по договорам аренды перед участниками общества - контролирующими лицами, должник был вынужден привлекать заемные средства на осуществление хозяйственной деятельности, а также не смог исполнить в полном объеме обязательства перед своими кредиторами; в силу наличия у ответчиков контролирующего статуса участников общества, они не могли не знать об указанной цели совершения сделок. Вывод суда первой инстанции о том, что данную единую сделку квалифицировать как ничтожную невозможно, необоснован, поскольку данная квалификация никак не зависит от наличия/отсутствия признаков подозрительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В ходе рассмотрения обособленного спора о признании сделок недействительными, конкурсным кредитором Ярославцевым Д.В. и конкурсным управляющим обосновано были приведены доводы о том, что договоры по продаже и последующей аренде спорного недвижимого имущества обладают признаками мнимых и притворных сделок. Конкурсным управляющим выявлены признаки преднамеренного банкротства ООО "Пашковский хлебозавод" и причастность к этому Харламовой Т.Е. и Харламова В.И. Таким образом, учитывая, что Харламова Т.Е. в момент заключения договора купли-продажи, договоров аренды и получения арендных платежей являлась участником общества, которому был подконтролен директор общества, а также наличие того факта, что в дальнейшем к участию в управлении обществом присоединился бывший супруг Харламовой Т.Е. - Харламов В.И., свидетельствуют о том, что ответчики с самого начала намеревались заключить первоначальный договор лишь для вида, без цели создать соответствующие ему правовые последствия. Договор купли-продажи недвижимости был заключен без намерения создать соответствующие юридические последствия для нового собственника, так как указанное недвижимое имущество фактически из владения ООО "Пашковский хлебозавод" не выбывало, общество продолжало использоваться им в производственной деятельности, так как является неотъемлемой частью производственного комплекса хлебопекарного завода. Вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения имущественным правам кредиторов, необоснован, поскольку в результате совершения оспариваемых сделок должник был вынужден привлекать заемные денежные средства, а кредиторы утратили возможность получить удовлетворение свих требований по обязательствам должника за счет принадлежащих ему денежных средств. Вывод суда первой инстанции о том, что у должника отсутствует обязанность по хранению документации, связанной с бухгалтерской отчетностью, в том числе первичных документов, связанных с покупкой/продажей основных средств общества с ограниченно ответственностью, необоснован и противоречит ч. 1 ст. 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете". Ответчиками при рассмотрении обособленного спора доказательства произведения оплаты по договору купли-продажи от 13.07.2010 в материалы дела не представлены.

В отзывах на апелляционные жалобы Харламов Владимир Иванович и Харламова Татьяна Евгеньевна просят определение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Пашковский хлебозавод" Ногуманов Иван Михайлович поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель индивидуального предпринимателя Харламовой Татьяны Евгеньевны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 10.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим суд утвердил Колбина Михаила Викторовича. Информация опубликована в газете "Коммерсантъ" N 199(7161) от 30.10.2021.

Решением суда от 11.03.2022 ООО "Пашковский Хлебозавод" признано несостоятельным (банкротом) введена процедура конкурсного производства на срок до 05.09.2022. Конкурсным управляющим утвержден Колбин Михаил Викторович. Информация опубликована в газете "Коммерсантъ" N N42(7243) от 12.03.2022.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.07.2022 Колбин Михаил Викторович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Пашковский Хлебозавод", конкурсным управляющим должника утвержден Ногуманов Иван Михайлович - член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих".

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 13.07.2010 между ООО "Пашковский хлебозавод" и Харламовой Татьяной Евгеньевной заключен договор купли-продажи 3/9 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 6 018 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0407062:28 по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Фадеева, д. 159, и расположенного на нем нежилого здания общей площадью 2 988,2 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0407062:166. Цена договора составила 15 303 997,90 руб.

Договор заключен Харламовой Татьяной Евгеньевной в период брака с Харламовым Владимиром Ивановичем (участник общества-должника с долей в уставном капитале в размере 55%), в связи с чем на приобретенное имущество распространялся режим общей совместной собственности.

На основании решения Советского районного суда города Краснодара от 05.09.2018 по делу N 2-6931/18 произведен раздел имущества, в результате которого доли в праве собственности между бывшими супругами распределены следующим образом:

Харламова Татьяна Евгеньевна является собственником 1/6 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 6 018 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0407062:28 по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Фадеева, д. 159, и ХА доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 988,2 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0407062:166;

Харламов Владимир Иванович является собственником 1/6 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 6 018 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0407062:28 по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Фадеева, д. 159, и ХА доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 988,2 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0407062:166.

Указанные объекты недвижимости были сданы должнику в аренду по следующим договорам:

1) договор аренды нежилых помещений от 09.08.2010 между Харламовой Т.Е. (арендодатель) и ООО "Пашковский хлебозавод" (арендатор) со ставкой арендной платы в размере 250 000 рублей в месяц;

2) договор аренды N 1 недвижимого имущества от 01.01.2018 между Харламовой Т.Е. (арендодатель) и ООО "Пашковский хлебозавод" (арендатор) со ставкой арендной платы в размере 1 290 000 рублей в месяц;

3) договор аренды N 11 недвижимого имущества от 01.03.2019 между Харламовой Т.Е., Харламовым В.И. (арендодатели) и ООО "Пашковский хлебозавод" (арендатор) со ставкой арендной платы в размере 1 290 000 рублей в месяц;

4) договор аренды недвижимого имущества от 14.08.2020 между Харламовой Т.Е., Харламовым В.И. (арендодатели) и ООО "Пашковский хлебозавод" (арендатор) со ставкой арендной платы в размере 5 000 рублей в месяц.

Полагая, что сделка купли-продажи совершена в отсутствие оплаты, с целью вывода активов должника и получения части прибыли общества в обход установленного порядка ее распределения, при этом недвижимое имущество из владения ООО "Пашковский хлебозавод" не выбывало, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетний срок является пресекательным, поэтому у лиц, участвующих в деле о банкротстве, отсутствует материальное право оспаривать сделку, совершенную за пределами периода подозрительности, по специальным нормам, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО "Пашковский Хлебозавод" возбуждено 31.03.2021, оспариваемая сделка совершена 13.07.2010. Заявление о признании сделок недействительными подано в суд 28.12.2022.

Таким образом, договор купли-продажи от 13.07.2010 не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

В данном случае основанием для оспаривания сделки является довод конкурсного управляющего о том, что должник произвел отчуждение имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, является основанием для признания сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оспариваемая конкурсным управляющим сделка по отчуждению имущества заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, поэтому не может быть признана недействительной по специальным основаниям.

При этом конкурсный управляющий не доказал наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд вправе включить в предмет доказывания любые сведения, которые позволят установить достоверность спорных обстоятельств, устранить имеющиеся у суда убедительные сомнения в реальности сделки и принять обоснованное решение.

Действующим законодательством не запрещено собственнику распоряжаться своим имуществом, такое поведение является разумным для добросовестного гражданина. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Конкурсный управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении должником и ответчиком своими правами.

Кроме того, относительно квалификации сделок в качестве мнимых, суд первой инстанции отметил, что юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В данном случае, конкурсным управляющим оспаривается конструкция "цепочки сделок", что предполагает совершение сторонами некой совокупности сделок, объединенных единым умыслом, который, в свою очередь, может не противоречить закону, но в силу единой воли сторон характеризуется и единым исполнением, что исключает возможность квалификации "цепочки сделок" в качестве мнимой.

Из существа подобной категории споров следует, что стороны при заключении мнимых сделок преследуют противоправную цель в формировании фиктивной задолженности (в целях получение доступа к распределению конкурсной массы, получения контроля над процедурой банкротства и т.д.). Соответственно, в подобных ситуациях какого-либо исполнения по сделке действительно не происходит, ничего кроме подготовленных документов о правоотношениях сторон не свидетельствует, тогда как во всех иных случаях лицо, предоставившее какое-либо предоставление должнику, имеет право на получение соответствующего возмещения из конкурсной массы.

Вместе с тем, позиция конкурсного управляющего заключается в выводе актива должника, что исключает саму возможность констатации цепочки сделок мнимой и каких-либо выводов об отсутствии любых правовых последствий оспариваемой цепочки.

Из обстоятельств настоящего дела следует, что доля в праве на земельный участок и расположенное на нем здание отчуждены в пользу ответчика, сделка является возмездной, зарегистрирована в установленном законом порядке, впоследствии передана должнику во временное владение и пользование на основании договоров аренды, договоры исполнялись сторонами, а именно должнику было передано арендуемые помещения, принималась оплата (по утверждению самого управляющего), соответственно каждая из сторон сделки достигала того правового результата для которого заключались договора.

Доказательств иной воли участников сделок, чем те, которые отражены в них, не представлено. При этом фактическое владение должником спорной недвижимости после ее реализации обусловлено как раз заключением впоследствии оспариваемых договоров аренды.

Таким образом, учитывая реальное исполнение всех сделок, включенных конкурсным управляющим в состав "цепочки", отсутствует основание для признания сделки мнимой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Касательно договоров аренды от 01.03.2019 и 14.08.2020, которые заключены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания их недействительными по указанному основанию, поскольку с учетом вышеуказанных обстоятельств, управляющим не доказан тот факт, что заключение договоров повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы ответчика о пропуске управляющим срока исковой давности отклонены судом первой инстанции, поскольку процедура конкурсного производства открыта в отношении должника 11.03.2022, с заявленным требованием управляющий обратился 28.12.2022, соответственно срок исковой давности не пропущен.

Довод управляющего о том, что в бухгалтерской отчетности не отражена оплата по договору купли-продажи от 13.07.2010, правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом сроков хранения документации на предприятии. Кроме того, сведения о наличии у должника претензий к покупателю, о предъявлении исков в связи с отсутствием оплаты суду не представлены. Заявление об отсутствии оплаты, сделанное за пределами срока исковой давности, само по себе не может являться основанием для признания договора купли-продажи недействительной сделкой.

Убедительных аргументов в пользу того, что при совершении и исполнении сделок должник и ответчик действовали со злоупотреблением правом, с целью искусственного вывода из имущественной сферы должника ликвидного актива и причинения тем самым вреда иным лицам, не приведено.

Заявители жалоб вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательства того, что сделки заключены исключительно с противоправной целью, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывода ликвидных активов должника и уклонения от расчетов с кредиторами; а также доказательства, свидетельствующие о наличии противоправного умысла у обеих сторон.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что необходимая совокупность юридически значимых обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим должника основаниям, не доказана.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, судебная коллегия исходит из отсутствия достоверных доказательств, свидетельствующих о совершении сторонами оспариваемых сделок со злоупотреблением правом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник и ответчик, заключая договоры, осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника, совершили указанные действия в обход закона с противоправной целью, либо совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2023 по делу N А32-12839/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пашковский Хлебозавод" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.А. Димитриев

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев