Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2023 г. N 15АП-11723/23 по делу N А53-19627/2020

город Ростов-на-Дону

05 сентября 2023 г.

дело N А53-19627/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Величко М.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Вик Авто": представитель Ольхович Ю.В. по доверенности от 30.09.2022, паспорт;

от Зверева Павла Сергеевича: представителей не направил, извещен надлежащим образом;

от ответчиков: представителей не направили, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вик Авто"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2023 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А53-19627/2020

по иску Зверева Павла Сергеевича действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Вик Авто"

к ответчикам: индивидуальному предпринимателю Маханько Людмиле Евгеньевне, Маханько Владимира Владимировича

при участии третьего лица: Соиной Екатерины Георгиевны

о признании договора недействительным, о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Вик Авто" Зверев Павел Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Маханько Людмиле Евгеньевне о признании договора о совместной деятельности от 01.03.2019 недействительным, применении последствий его недействительности, взыскании 287 075,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Протокольным определением суда от 25.01.2021 судом принят уточненный субъектный состав участников, в частности, на стороне истцов - Зверев П.С. в интересах ООО "Вик Авто", ООО "Вик Авто" (процессуальный соистец), в качестве ответчика ИП Маханько Л.Е., третьи лица: Соина Е.Г., Маханько В.В.

Исковые требования приняты в следующей редакции:

- о признании недействительным договора о совместной деятельности от 01.03.2019, заключенного ООО "Вик Авто" и ИП Маханько Л.Е.;

- о взыскании с ИП Маханько Л.Е. ущерба в размере 4 987 714,75 руб.;

- о взыскании с ИП Маханько Л.Е. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 01.03.2019 по 01.07.2019 в сумме 237 456,84 руб.

Решением от 12.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 08.10.2021 решение от 12.03.2021 и постановление от 05.06.2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

При новом рассмотрении истец уточнил требования и состав лиц, участвующих в деле. В качестве соответчика к участию в деле привлечен бывший директор общества Маханько В.В., к рассмотрению приняты следующие исковые требования:

- признать недействительным договор о совместной деятельности от 01.03.2019, заключенный обществом и предпринимателем;

- взыскать с предпринимателя и Маханько В.В. солидарно убытки в размере 4 987 714 рублей 75 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.03.2019 по 01.07.2019 в сумме 237 456 рублей 84 копейки.

Решением от 29.06.2022 исковые требования удовлетворены частично. Договор о совместной деятельности от 01.03.2019, заключенный между обществом и предпринимателем, признан недействительным. С предпринимателя в пользу общества взыскано 4 987 714 рублей 75 копеек убытков и 237 456 рублей 84 копейки процентов с 01.03.2019 по 01.07.2019, а также 14 742 рубля расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требований к Маханько В.В. отказано.

Постановлением апелляционного суда от 01.09.2022 решение от 29.06.2022 отменено в части взыскания 237 456 рублей 84 копейки процентов, в этой части в иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 23.01.2023 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 в части отмены решения от 29.06.2022 и отказа во взыскании 237 456 рублей 84 копеек процентов, а также указанные судебные акты в части признания недействительным договора о совместной деятельности от 01.03.2019 оставлены без изменения. В остальной части решение от 29.06.2022 и постановление от 01.09.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

03.07.2023 ООО "Вик Авто" направило в суд первой инстанции ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде ареста на все имущество Маханько В.В., в том числе, на денежные средства, находящиеся на счетах в банках, иных финансовых учреждениях, в том числе, которые будут поступать на такие счета, а также в виде ареста на все имущество Маханько Л.Е. в том числе, на денежные средства, находящиеся на счетах в банках, иных финансовых учреждениях, в том числе, которые будут поступать на такие счета.

Определением от 04.07.2023 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 04.07.2023 отменить, принять обеспечительные меры. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции дал ненадлежащую оценку доводам истца о необходимости принять обеспечительные меры. Наличие возбужденных исполнительных производств в отношении ответчика свидетельствует о затруднительности или невозможности исполнения судебного акта.

В судебное заседание Зверев Павел Сергеевич. ответчики и третье лицо явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Вик Авто" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из смысла указанных норм следует, что при решении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что меры по обеспечению иска принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" определено, что арбитражные суды 7не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно пунктам 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о принятии обеспечительных мер обоснованным при наличии доказательств, подтверждающих наличие хотя бы одного из указанных оснований. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований. В рассматриваемом случае истец, как лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

Доводы заявления о принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобы сводятся к тому, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта ввиду неустойчивого финансового положения ответчика.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, истцом не представлено реальных доказательств того, что ответчиком совершаются действия, направленные на усложнение исполнения решения суда путем вывода активов.

По мнению суда, в настоящем случае, наличие затяжного конфликта, нескольких споров между одними и теми же сторонами и соответственно нескольких исполнительных производств, само по себе не свидетельствует о необходимости автоматического принятия обеспечительных мер по настоящему делу или о невозможности или затруднительности исполнения судебного акта в будущем и не является бесспорным основанием для удовлетворения заявления о принятия обеспечительных мер.

Отсутствие у ответчиков намерения добровольно возместить денежные средства в виде убытков, о которых заявлено истцом в настоящем деле, свидетельствует лишь о наличии между сторонами имущественного конфликта и заинтересованности истца в скорейшем получении от ответчика денежных средств, что характерно для абсолютного большинства рассматриваемых арбитражным судом исков.

Отклоняя доводы подателя жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что в отсутствие какой-либо документально подтвержденной информации, позволяющей сделать вывод о возникновении препятствий в исполнимости вероятного судебного акта по взысканию убытков, связанных с действиями ответчика правового или неправового характера, вывод о необходимости обеспечительной меры сделан быть не может.

Тем самым, доводы истца, приведенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер и приведенные повторно в апелляционной жалобе, имеют предположительный характер, документально не подтверждены.

Таким образом, оценив материалы дела и имеющиеся доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о недоказанности условий, предусмотренных статьей 90 АПК РФ для принятия обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции также дополнительно учитывает, что между сторонами существует затяжной корпоративный конфликт, в рамках иных дел N А53-20276/2022 и N А53-10840/2022 общество подавало аналогичные заявления о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества Маханько В.В., в удовлетворении таких заявлений в принятии мер отказано, обжалуемые судебные акты прошли проверку в апелляционной инстанции (постановления 15ААС от 29.09.2022 по делу А53-20276/2022, от 27.05.2022 по делу NА53-10840/2022), в настоящем споре имущественное положение сторон и при наличии исполнительных производств никаким образом не изменилось, соответственно отсутствуют основания для принятия ранее отклоненных судами обеспечительных мер.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в обжалуемой части в силу статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2023 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А53-19627/2020 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья

М.Г. Величко