Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2023 г. N 09АП-49010/23 по делу N А40-121211/2021

г. Москва

04 сентября 2023 г.

Дело N А40-121211/21

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей Титовой И.А., Фриева А.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ветух А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ИНЖЕНЕРНЫЕ СИСТЕМЫ И СЕРВИС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2023 по делу N А40-121211/21 о взыскании с ООО "ИНСИСТЕМС" (ИНН 9717135632) в пользу ООО "БАРС" (ИНН 2536308175) 2 803 754руб.80 коп. задолженности, 280 375 руб. 48 коп. неустойки и 38 421 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины,

по иску ООО "БАРС" (ИНН 2536308175)

к ООО "ИНСИСТЕМС" (ИНН 9717135632)

о взыскании 3.084.130 руб. 28 коп.,

при участии в судебном заседании от истца: не явился, извещен, от ответчика: Хейло А.В. по доверенности от 22.05.2023.

УСТАНОВИЛ:

ООО "БАРС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ИНСИСТЕМС" о взыскании 2 803 754 руб. 80 коп. основного долга, 280 375 руб. 48 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 03.12.2021 и суда округа от 30.03.2022, отказал в удовлетворении иска.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2022 отменены, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022 г. принят к производству встречный иск ООО "ИНСИСТЕМС" к ООО "БАРС" о признании недействительным договор от 01.07.2020 г.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что по мнению ООО "БАРС", договор уступки прав (цессии) от 01.07.2020 г. является мнимой сделкой ссылаясь на п.2 ст.170 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 05.06.2023, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.08.2017 между ООО "ИНСИСТЕМС" (генеральный подрядчик) и ООО "АУС" (подрядчик) был заключен договор строительного подряда N 5992ДВ-СУБ03.

ООО "АУС" (цедент) и ООО "БАРС" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.07.2020, в соответствии с п.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО "ИНСИСТЕМС" по договору подряда в размере 2 803 754 руб. 80 коп., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования, в том числе в полном объеме право на неуплаченные проценты, пени, штрафные санкции.

Указанные в п.1 договора цессии права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора (п. 1.1).

Согласно п.6 договора уступки за уступаемые права, указанные в п.1 договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 803 754 руб. 80 коп.

В п.6.1 договора отражено, что оплата по договору произведена цессионарием наличными денежными средствами в день его подписания.

Суд первой инстанции усмотрев в действиях ответчика односторонний отказ от исполнения обязательств, что в соответствии со ст.310 ГК РФ не допускается, следовательно, требование истца о взыскании задолженности в размере 2 803 754 руб. 80 коп. признал обоснованным и подлежащим удовлетворению в судебном порядке.

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п.1 ст.711 ГК РФ, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Пунктом 1 ст.746 ГК РФ предусмотрено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является сдача работ заказчику путем подписания акта выполненных работ (п.8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 г. N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Согласно п.4 ст.753 ГК РФ Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы мотивированы тем, что по мнению ООО "БАРС", договор уступки прав (цессии) от 01.07.2020 г. является мнимой сделкой ссылаясь на п.2 ст.170 ГК РФ.

Однако, Верховным Судом Российской Федерации указано на разъяснения, содержащихся в постановлениях Пленума от 22.11.2016 N 54 и от 21.12.2017 N 54.

Указанные в п.1 договора цессии права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора (п. 1.1).

Согласно п.6 договора уступки за уступаемые права, указанные в п.1 договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 803 754 руб. 80 коп.

В п.6.1 договора отражено, что оплата по договору произведена цессионарием наличными денежными средствами в день его подписания.

В ст.1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу п.1 ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В п. 6.1 договора уступки стороны указали, что оплата по договору произведена цессионарием наличными денежными средствами в день его подписания.

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п.3 ст.423 ГК РФ).

В п.3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу п.3 ст.423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо обсуждаемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.

В силу п. 2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из договора цессии от 01.07.2020 это намерение не усматривается.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 N 310-ЭС21-28189 отражен правовой подход о том, что оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям ст. 421 ГК РФ о свободе договора.

Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью.

Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Договор цессии, на основании которого предъявлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Условия п.п.1.1, 6, 6.1 договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (ст.421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному п.3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

Учитывая изложенное, вывод суд первой инстанции о том, что Ответчик не доказал правомерность заявленного им требования недействительным договор от 01.07.2020 г. является законным и обоснованным.

Согласно п.9.4 договора за нарушение генподрядчиком сроков оплаты выполненных работ, генподрядчик на основании письменного требования выплачивает неустойку в размере 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от невыплаченной суммы.

По расчету истца размер неустойки составил 280.375 руб. 48 коп.

Размер неустойки проверен, признан правильным и правомерно удовлетворен в заявленной сумме.

То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 N 306-КП6-7326, от 06.10.2017 N 305-КП7-13953, от 19.10.2017 N 305-КГ17-14817; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2020 N Ф05-4652/2017 по делу N А40-169024/2016).

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 05.06.2023 г.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 по делу N А40-121211/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

И.А. Титова А.Л. Фриев