Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 г. N 15АП-13057/23 по делу N А32-24283/2022

город Ростов-на-Дону

11 сентября 2023 г.

дело N А32-24283/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Механические заводы по обработке цветных металлов" посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (веб-конференция)": Дубровской Н.А. по доверенности от 05.10.2022,

от открытого акционерного общества "Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина": Варгановой Ю.К. по доверенности N НК-88/37 от 04.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации муниципального образования городской округ город-курорт Сочи (ИНН 2320037148, ОГРН 1022302934367)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2023 по делу N А32-24283/2022

по иску администрация муниципального образования городской округ город-курорт Сочи (ИНН 2320037148, ОГРН 1022302934367)

к обществу с ограниченной ответственностью "Механические заводы по обработке цветных металлов" (ИНН 7702522466, ОГРН 1047796275053), открытому акционерному обществу "Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина" (ИНН 2457009990, ОГРН 1022401625003)

о признании договора недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

администрация муниципального образования городской округ город-курорт Сочи (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Механические заводы по обработке цветных металлов" (далее - ООО "МехЦветмет"); открытому акционерному обществу "Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина" (далее - АО "Норильский комбинат") о признании договора аренды от 25.11.1999 N 1617 о предоставлении в аренду земельного участка с кадастровым номером 23:49:0123019:1, площадью 50002 кв.м, расположенного по адресу: г. Сочи, поселок Дагомыс, Лазаревский район, ул. Лучезарная д. 74 - ничтожной (недействительной) сделкой, - признать договор о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.12.2004 N 50-394/04 - ничтожной (недействительной) сделкой. О применении последствий недействительности (ничтожности) сделки путем погашения (аннулирования) регистрационной записи 23-23.46-3.2005-146 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 50-394/04, указав, что решение является основанием для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю для погашения регистрационной записи от 10.03.2005 N 23-23.46-3.2005-146 в ЕГРН об обременении - ООО "Механические заводы по обработке цветных металлов".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2023в удовлетворении требований администрации отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, администрация обжаловала его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе администрация просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что в мотивировочной части постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2019 по делу N А32-12605/2019 договор аренды от 25.11.1999 N 1617 (4900001617) признан ничтожной сделкой с момента ее заключения. Муниципальное образование города Сочи не являлось собственником спорного земельного участка, как на момент заключения договора аренды, так и на момент фактической передачи ответчику земельного участка. Право собственности в отношении спорного земельного участка зарегистрировано за администрацией муниципального образования города Сочи (право от 13.02.2012 N 23-23-46/2003/2012-246). Таким образом, администрация города Сочи не имела права на предоставление земельного участка в аренду. Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности несостоятельны и не применимы к сложившимся правоотношениям.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики указали на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представители ООО "МехЦветмет" и АО "Норильский комбинат" против доводов апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Администрация муниципального образования городской округ город-курорт Сочи, надлежащим образом уведомленная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечила.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между муниципальным образованием город-курорт Сочи и АО "Норильский комбинат", согласно постановлению главы администрации г. Сочи от 31.12.1999 N 1143 заключен договор аренды от 25.11.1999 N 1617 о предоставлении в пользование на условиях аренды земельного участка с кадастровым номером 23:49:0123019:1, площадью 50002 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Лучезарная, д. 74 с видом разрешенного использования "пансионат". Срок действия договора установлен по 01.11.2048.

Договором от 29.12.2004 N 50-392/04 права и обязанности арендатора - АО "Норильский комбинат" по спорному договору аренды перешли к ООО "МехЦветмет".

21.08.2012 между ООО "МехЦветмет" и администрацией заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды земельного участка от 25.11.1999 N 1617.

Администрация обратилась с иском к ООО "МехЦветмет" о признании договора аренды от 25.11.1999 N 1617 о предоставлении в аренду земельного участка с кадастровым номером 23:49:0123019:1, площадью 50002 кв.м, расположенного по адресу: г. Сочи, поселок Дагомыс, Лазаревский район, ул. Лучезарная д. 74 - ничтожной (недействительной) сделкой, и о признании договора о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 50-394/04 от 29.12.2004 - ничтожной (недействительной) сделкой 22.05.2022.

Истец исковые требования основывает на том, что до вступления в силу закона от 03.12.2008 N 244-ФЗ администрация не распоряжалась федеральным имуществом", и что значит, с позиции истца, сделка ничтожна и не влечет юридических последствий.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиками - ООО "МехЦветмет" и АО "Норильский комбинат" заявлено об истечении срока исковой давности в отношении требований истца о признании договора аренды от 25.11.1999 N 1617 и договора о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.12.2004 N 50-394/04 ничтожными (недействительными) сделками.

По мнению ответчиков, администрация узнала или должна была узнать о сделке долгосрочной аренды на земельный участок по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Лучезарная, д. 74, кадастровый номер 23:49:0123019:1 при регистрации своего права собственности администрацией города Сочи, о чем сделана запись регистрации в ЕГРН от 13.08.2012 N 23-23-46/2003/2012-246.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Краснодарского края применил по заявлению ответчиков срок исковой давности, так как истец не воспользовался своим правом своевременно, обратился в суд с требованиями о признании сделок недействительными (ничтожными) и о применении последствий недействительности сделки за пределами всех допустимых сроков исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет 3 года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общий срок исковой давности устанавливается в 3 года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку специального срока для иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения не установлено, на виндикационный иск распространяется трехгодичный срок исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что:

в 1999 году заключен договор аренды земельного участка N 1617;

в 2004 году заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 50-394/04;

в 2012 году право собственности на земельный участок зарегистрировано за муниципальным образованием город-курорт Сочи;

в 2012 году заключено дополнительное соглашение от 21.08.2012 N 1 к договору N 1617, которым стороны внесли изменения в преамбулу договора N 1617, указав в качестве арендодателя муниципальное образование город-курорт Сочи, и согласовали изменение расчета арендной платы;

в 2022 году исковое заявление подано в суд.

Таким образом, при верном применении норм материального права суд первой инстанции правильно определил, что исковое заявление подано за пределами сроков исковой давности.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На момент заключения дополнительного соглашения от 21.08.2012 N 1 между ООО "МехЦветмет" и администрацией города Сочи к договору аренды земельного участка от 25.11.1999 N 1617 о внесении изменений в номер договора (N 4900771617), а также о внесении в преамбулу договора изменений: "Муниципальное образование город-курорт Сочи, именуемое в дальнейшем "арендодатель", в лице директора департамента имущественных отношений администрации города Сочи Рябцева Романа Анатольевича, действующего на основании Постановления Главы города Сочи от 08.05.2007 N 626 "О делегировании полномочий комитету по управлению имуществом администрации города Сочи на право подписания договоров аренды и купли-продажи недвижимого имущества" - о замене стороны арендодателя, администрация г. Сочи имела зарегистрированное право собственности на спорный земельный участок (запись регистрации в ЕГРН N 23-23-46/2003/2012-246 от 13.08.2012). Следовательно, заключая соглашение о замене лиц в обязательстве, истец владел полной информациях об условии такой сделки долгосрочной аренды.

Таким образом, администрация г.Сочи узнала или должна была узнать о сделке долгосрочной аренды по договору от 25.11.1999 N 1617 и сделке по договору о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.12.2004 N 50-394/04 на спорный земельный участок по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Лучезарная, д. 74, кадастровый номер 23:49:0123019:1 при регистрации своего права собственности 13.08.2012 на данный участок.

Соответственно отказ в иске Арбитражным судом Краснодарского края в связи с пропуском истцом срока исковой давности правомерен. Довод жалобы об обратном основан на неверном толковании норм материального права.

Кроме того, на спорном земельном участке в законном порядке расположены знания, принадлежащие на праве собственности ООО "МехЦветмет".

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка.

ООО "МехЦветмет" сохраняет в силу закона преимущественное право пользования земельным участком помимо оспариваемого договора аренды, что исключает применение последствий недействительности договора аренды от 25.11.1999 N 1617, и договора о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.12.2004 N 50-394/04, в виде возврата земельного участка администрации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Арендодатель не только принимал арендные платежи, но и неоднократно направлял в адрес арендатора (комбината и его правопредшественников) уведомления об изменении размера арендной платы по договору от 25.11.1999 N 1617. Ссылка арендодателя на недействительность договора аренды и договора о передаче прав и обязанностей по нему свидетельствует о злоупотреблении правом.

Ссылка истца на выводы Арбитражного суда Краснодарского края, изложенные в решении от 20.08.2019 по делу N А32-12605/2019 не имеют правового значения, поскольку решение не является преюдициальным, в связи с тем, что субъектный состав участников в ранее рассмотренном и в настоящем делах не совпадает (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части применении последствий недействительности ничтожной сделки не имеется.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Администрация освобождена от уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2023 по делу N А32-24283/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев