Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2023 г. N 09АП-41516/23 по делу N А40-9416/2023

г. Москва

30 августа 2023 г.

Дело N А40-9416/23

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сергеева Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2023 по делу N А40-9416/23

по иску Сергеева Владимира Сергеевича

к 1. ООО "Формула бизнеса" (ОГРН: 1067758594441, ИНН: 7716561546), 2. ООО "НТБ Инвестмент" (ОГРН: 1117746206522, ИНН: 7728767069), 3. Акционерное общество "Аветон" (ОГРН: 1227700602271, ИНН: 7720875425, КПП: 772001001)

третьи лица: 1. Акционерное общество "АРЗ-3", 2. Акционерное общество "РДЦ Паритет"

о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании от истца: не явился, извещен; от ответчика ООО "Формула бизнеса": не явился, извещен; от ответчика АО "Аветон": Солдатенко А.А. по доверенности от 31.03.2023; от иных лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Сергеев Владимир Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Формула бизнеса", обществу с ограниченной ответственностью "НТБ Инвестмент" и акционерному обществу "Аветон" требованиями:

- признать недействительным договор залога акций АО "АРЗ-3" в количестве 40 000 000 шт., государственный регистрационный номер выпуска: 1-04-01152-А, б/н от 31.01.2020, заключенный между ООО "НТБ Инвестмент" и ООО "Формула Бизнеса";

- применить последствия недействительности сделки в виде признания залога акций АО "АРЗ-3" в пользу ООО "НТБ Инвестмент", принадлежащих ООО "Формула Бизнес" в количестве 40 000 000 шт., государственный регистрационный номер выпуска: 1-04-01152-А, отсутствующим.

Протокольным определением суда от 26.05.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО "Аветон".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2023 по делу N А40-9416/23 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Аветон" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей иных лиц, участвующих в деле.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.01.2020 между ООО "НТБ Инвестмент" и ООО "Формула Бизнеса" заключен договор залога акций, который и является предметом спора.

Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией данного договора и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении данного договора в отношении спорных акции имелись бы какие-либо притязания от третьих лиц.

Напротив, из условия данного договора прямо следует, что ООО "Формула Бизнеса" гарантирует, что предмет залога свободен от долгов, не подлежит удержанию, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, а ООО "Формула Бизнеса" является единственным и законным собственником предмета залога.

Кроме того, судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о каком-либо нарушении волеизъявления сторон спорного договора, формы данной сделки, а также отклонении поведения сторон от модели добросовестного и разумного, которые в совокупности могли бы могли свидетельствовать о наличии оснований для признания данной сделки недействительной.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требования о признании договора залога акций недействительными, и как следствие, в удовлетворении требования о применении последствий недействительности данной сделки.

Более того, поскольку истец не является стороной спорной сделки, то не ставя под сомнение право на обращение в суд с исковым заявлением, которое по сути, является безусловным, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по причине того, что спорная сделка не нарушает прав и законные интересы истца, тогда как в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При этом не могут на указанный вывод суда повлиять предоставленные истцом в материалы дела договор-купли продажи ценных бумаг от 15.12.2019 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14.12.2020, N 2 от 13.12.2021), поскольку в рамках рассмотрения дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении со стороны истца взятой на себя обязанности по выплате ООО "Формула Бизнес" денежных средств в размере 215 600 000 руб.

Кроме того, даже в ситуации, если бы со стороны истца были бы выплачены в пользу ООО "Формула Бизнес" указанные денежные средства, то данное обстоятельство также не могло являться основанием для признания спорной сделки недействительной, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что в результате исполнения данного договора купли-продажи ценных бумаг к истцу перешло право собственности на спорные ценные бумаги.

Суд отмечает, что не смотря на то, что данный договор купли-продажи ценных бумаг датирован еще 15.12.2019, в последующем, 14.12.2020 и 13.12.2021 стороны подписывали к нему дополнительные соглашения, в соответствии с которыми, неоднократно изменяли положения в части обязанности по совершению всех действий необходимых для регистрации перехода права собственности.

В частности, по условиям данных дополнительных соглашений продавец обязан в течение одного года с даты подписания дополнительного соглашения совершить все действия необходимые для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре владельцев ценных бумаг эмитента от продавца к покупателю.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о каком-либо нарушении волеизъявления сторон спорного договора, формы данной сделки, а также отклонении поведения сторон от модели добросовестного и разумного, которые в совокупности могли бы могли свидетельствовать о наличии оснований для признания данной сделки недействительной.

Истец не является стороной спорной сделки, то не ставя под сомнение право на обращение в суд с исковым заявлением, которое по сути, является безусловным, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по причине того, что спорная сделка не нарушает прав и законные интересы истца, тогда как в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При этом не могут на указанный вывод суда повлиять предоставленные истцом в материалы дела договор-купли продажи ценных бумаг от 15.12.2019 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14.12.2020, N 2 от 13.12.2021), поскольку в рамках рассмотрения дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении со стороны истца взятой на себя обязанности по выплате ООО "Формула Бизнес" денежных средств в размере 215 600 000 руб.

Кроме того, даже в ситуации, если бы со стороны истца были бы выплачены в пользу ООО "Формула Бизнес" указанные денежные средства, то данное обстоятельство также не могло являться основанием для признания спорной сделки недействительной, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что в результате исполнения данного договора купли-продажи ценных бумаг к истцу перешло право собственности на спорные ценные бумаги.

Суд отмечает, что не смотря на то, что данный договор купли-продажи ценных бумаг датирован еще 15.12.2019, в последующем, 14.12.2020 и 13.12.2021 стороны подписывали к нему дополнительные соглашения, в соответствии с которыми, неоднократно изменяли положения в части обязанности по совершению всех действий необходимых для регистрации перехода права собственности.

В частности, по условиям данных дополнительных соглашений продавец обязан в течение одного года с даты подписания дополнительного соглашения совершить все действия необходимые для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре владельцев ценных бумаг эмитента от продавца к покупателю.

Подобное нетипичное поведение сторон при заключении данного договора, когда по договору не происходит передача ценных бумаг и не происходит перечисление денежных средств за данные ценные бумаги, позволяет прийти к выводу, что целью заключения данного договора являлось не желание сторон передать ценные бумаги и взамен получить денежные средства, а фактически, искусственное создание условий для последующего обжалования договора залога ценных бумаг, вместе с тем, применительно к положениям ч.1 ст. 4 АПК РФ в судебном порядке подлежит защите только нарушенное право стороны.

В рамках рассмотрения дела судом не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о нарушении каких-либо прав истца в результате заключения договора залога ценных бумаг.

Принимая во внимание, что истец не является стороной спорного Договора, то Арбитражный суд г. Москвы пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2023 по делу N А40-9416/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова