Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 13АП-8697/23 по делу N А56-111966/2022

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2023 г.

Дело N А56-111966/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Халилов Т.Р. по доверенности от 16.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело N А56-111966/2022

по иску Баранова Валерия Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии Безопасности"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Баранов Валерий Евгеньевич (далее - истец, Баранов В.Е.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии Безопасности" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить копии следующих документов Общества за период с 2018 по 2020 год:

- Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества.

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество).

- Годовые отчеты Общества за 2018-2020 г.г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

- Протоколы всех общих собраний участников.

- Списки аффилированных лиц Общества за 2018-2020 г.г.

- Все списки лиц, имеющих право на участие в обшем собрании участников, составлявшиеся Обществом в 2018-2020 г.г.

- Все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся Обществом в2018-2020 г.г.

- Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за 2018-2020 г.г.

- Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2018-2020.

В судебном заседании истец уточнил заявленные требования и просил обязать Общество предоставить копии следующих документов Общества за период с 2018 по 2020 год:

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество).

- Годовые отчеты Общества за 2018-2020 г.г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

- Протоколы всех общих собраний участников.

- Списки аффилированных лиц Общества за 2018-2020 г.г.

- Все списки лиц, имеющих право на участие в обшем собрании участников, составлявшиеся Обществом в 2018-2020 г.г.

- Все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся Обществом в2018-2020 г.г.

- Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2018-2020.

- Электронная база регистров по ведению бухгалтерского учета.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, в том числе, на то, что поступившие непосредственно в судебном заседании уточнения истцом предмета исковых требований приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ в отсутствие ответчика.

Определением от 01.06.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

10.07.2023 в апелляционный суд от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просил обязать ответчика провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности деятельности в помещении Общества, указанного в качестве юридического адреса Общества, а именно, согласно Договора Аренды нежилого помещения N 514/А/20 от "25" августа 2020 года и Договора аренды нежилого помещения N 553/А/22 от "25" июня 2022 года, по адресу: г. Санкт-Петербург, Чкаловский проспект, д. 15, Лит.А, пом. N 13к520, пом. N 13к307, или по фактическому месту хранения документов Общества для проведения за счет участника Общества Баранова В.Е. аудиторской проверки Общества за период с 2018 по 2020 год, включительно, а также аудиторской проверки текущего состояния дел Общества и предоставить запрашиваемые оригиналы финансовых, бухгалтерских и иных документов и информацию в отношении Общества, а также обеспечить допуск участнику Общества Баранову В.Е. и представителю аудиторской организации к документам и информации Общества, содержащимся в электронном виде в компьютерных файлах, электронных базах данных и специализированных программах, в том числе допуск к программам по ведению бухгалтерского и налогового учета Общества (включая "1С Предприятие", "1С Бухгалтерия" и т.д.) и любым иным информации и документам, запрашиваемым участником Общества Барановым В.Е. и представителем аудиторской организации для проведения аудиторской проверки Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Данная норма, направлена на обеспечение принципа диспозитивности в арбитражном процессе и на соблюдение установленного процессуальным законом порядка предъявления исков в арбитражный суд (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25 сентября 2014 г. N 2182-О).

В соответствии с п.25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику; изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику; по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд отказал истцу в принятии новых дополнительных требований, которое не были заявлены в исковом заявлении.

Апелляционный суд отмечает, что Баранов В.Е. не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным иском по новым дополнительным требованиям к Обществу.

Информация о времени и месте судебного разбирательства опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии почтовой квитанции с описью о направлении в адрес истца следующих документов (РПО 19110486501408):

1. Устав ООО "Технологии Безопасности", утвержденный протокол общего собрания; участников ООО "Технологии Безопасности" N 1 от 02.12.2009 года.

2. Изменения к Уставу ООО "Технологии Безопасности", утвержденные протоколом общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N 2 от 09.02.2010 года.

3. Договор об учреждении ООО "Технологии Безопасности" от 02.12.2009 года.

4. Свидетельство о государственной регистрации ООО "Технологии Безопасности".

5. Свидетельство о постановке на учет российской организации ООО "Технологии Безопасности" в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.

6. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N 1 от 02.12.2009 года.

7. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N 2 от 09.02.2010 года.

8. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N б/н от 17.05.2012 года.

9. Решение внеочередного общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" от 18.05.2012 года.

10. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N 1 от 15.04.2013 года.

11. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N 1 от 15.04.2014 года.

12. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N 1 от 15.04.2015 года.

13. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N 2 от 15.03.2016 года.

14. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N 2 от 11.05.2017 года.

15. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N 1 от 20.04.2018 года.

16. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" N 2 от 20.04:2018 года.

17. Протокол общего собрания участников ООО "Технологии Безопасности" от 09.04.2021 года.

18. Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица бланк серия 78 А8 N 0235326 от 29.04.2021 года, удостоверено Удочкиной В.И, ВРИО нотариуса Икониной Л.В. нотариального округа Санкт-Петербург, зарегистрировано в реестре за N 78/109-H/78-2021-7-461.

19. Бухгалтерский баланс ООО "Технологии Безопасности" на 31.12.2018 года.

20. Отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2018 года.

21. Налоговая декларация по НДС за 2018 год-

22. Налоговая декларация по налогу на прибыль за 2018 год.

23. Расчет суммы налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом за 2018 год.

24. Расчет по страховым взносам за 2018 год.

25. Бухгалтерский баланс ООО "Технологии Безопасности" на 31.12.2019 года.

26. Отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 года.

27. Налоговая декларация по НДС за 2019 год.

28. Налоговая декларация по налогу на прибыль за 2019 год.

29. Расчет суммы налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом за 2019 год.

30. Расчет по страховым взносам за 2019 год.

31. Бухгалтерский баланс ООО "Технологии Безопасности" на 31.12.2020 года.

32. Отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2020 года.

33. Налоговая декларация по НДС за 2020 год.

34. Налоговая декларация по налогу на прибыль за 2020 год.

35. Расчет суммы налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом за 2020 год.

36. Расчет по страховым взносам за 2020 год.

37. Список аффилированных лиц ООО "Технологии Безопасности".

38. Список лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников ООО "Технологии Безопасности".

39. Справка об отсутствии имущества на балансе ООО "Технологии Безопасности".

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные Обществом копии почтовой квитанции с описью о направлении в адрес истца документов, касающихся деятельности Общества.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.2009 с присвоением ОГРН 1099847018260, участниками Общества являются Баранов Валерий Евгеньевич с долей 49% в уставном капитале Общества и Тимошин Евгений Анатольевич с долей 51% в уставном капитале Общества, который также является генеральным директором Общества.

13.04.2021 Баранов В.Е. направил Обществу требование о проведении аудиторской проверки деятельности Общества за период с 2018 по 2020 года включительно, в котором указал, что для проведения указанной проверки он заключил договор с АО "МКД", просил Общество предоставить представителю АО "МКД" или представителю Баранова В.Е. по доверенности, в кратчайшие сроки, копию электронной базы регистров по ведению бухгалтерского учета за период с 2018 по 2020 год включительно, обеспечить доступ аудитора к документации, связанной с финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Как указывает Баранов В.Е., 07.04.2021 АО "МКД" начало переписку с Обществом на предмет предоставления документов для проведения проверки; 12.04.2021 к дате начала проверки никаких сведений не поступило; команда аудиторов была уведомлена о невозможности начать проверку; 19.04.2021 руководитель проекта АО "МКД" в служебной записке сообщил о невозможности проведения процедур проверки из-за отсутствия информации.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Баранов В.Е. направило в адрес Общества претензию от 24.10.2022 с требованием о предоставлении копии документов Общества для проведения аудиторской проверки за период с 2018 по 2020 года, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Барановым В.Е. в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон N 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, Баранов В.Е. как участник Общества имеет право на их получение.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции представитель Общества представил в материалы дела копии почтовой квитанции с описью о направлении в адрес истца следующих документов (РПО 19110486501408):