Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2024 г. N 13АП-44927/23 по делу N А56-103527/2021

г. Санкт-Петербург

13 марта 2024 г.

Дело N А56-103527/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от ООО "РЕСО-Лизиинг" - Ермишкина О.В. по доверенности от 20.12.2023, посредством веб-конференц связи

конкурсный управляющий Копус И.О. лично

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Копус Ирины Олеговны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 по обособленному спору N А56-103527/2021/сд.7 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецМехСнаб" о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецМехСнаб"

ответчики: общество с ограниченной ответственностью "ПРАКТИК"; общество с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецМехСнаб" (далее - должник).

Определением от 21.02.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Копус Ирина Олеговна (191014, город Санкт-Петербург, а/я 5).

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.02.2022.

Решением арбитражного суда от 21.06.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 25.06.2022.

15.06.2023 (зарегистрировано 17.06.2023) в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками:

- трехсторонний договор купли-продажи от 31.10.2020 N 14617СП7/2020, на основании которого должник передал в собственность обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" транспортное средство BMW 730LD XDRIVE 2019 год выпуска с VIN WP1ZZZ95ZLLB09054;

- договор лизинга от 31.10.2020 N 14617СП7-ПРА/2020, на основании которого ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) передал в собственность обществу с ограниченной ответственностью "ПРАКТИК" (лизингополучатель) вышеуказанное транспортное средство.

Определением от 04.12.2023 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Копус Ирина Олеговна обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда первой инстанции.

По доводам жалобы, управляющий считает, что спорная сделка соответствует всем условиям предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка была совершена за 13(тринадцать) месяцев до принятия судом заявления о его банкротстве (дата принятия заявления 01.12.2021); с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Определением от 22.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу. Поскольку в нарушение положений части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу направлен не заблаговременно и без доказательств направления его копии в адрес иных лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в его приобщении отказал.

Конкурсный управляющий поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в удовлетворении жалобы просил отказать.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.02.2020 должник заключил договор лизинга с ООО "РЕСО-Лизинг" о приобретении у ООО "Аксель-Моторс" транспортного средства БМВ 730LD XDRIVE, VIN WP1ZZZ95ZLLB09054, 2019 год выпуска (далее - ТС).

30.10.2020 в связи с досрочным погашением обязательных лизинговых платежей и в соответствии с соглашением о переходе права собственности лизингодатель принял в качестве полной Суммы закрытия договора лизинга сумму 4 299 997,00 рублей.

Далее ТС 31.10.2020 перешло в собственность ООО "РЕСО-Гарантия" (покупатель) по трехстороннему договору купли-продажи N 14617СП7/2020 с ООО "ПРАКТИК" (получатель) в отсутствии равноценного встречного удовлетворения.

Полагая, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также не представления доказательств выхода обстоятельств совершения оспариваемой сделки за рамки признаков подозрительных сделок.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Исходя из статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Положениями пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пунктах 5, 6 Постановления N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Дело о банкротстве ООО "СпецМехСнаб" возбуждено определением суда от 01.12.2021, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому требованию входит не только объективная сторона, то есть факт причинения в результате вреда имущественным правам кредиторов, но и наличие цели на причинение вреда, о которой было известно другой стороне сделки.

Материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле не оспорено, что должник в рамках оспариваемого трехстороннего договора купли-продажи получил исполнение обязательств за передаваемое имущество в размере 4 153 000,00 рублей. Кроме того, на дату совершения спорной сделки автомобиль имел выявленные недостатки, стоимость устранения которых определена в 1 490 789 руб., о чем свидетельствует дефектная ведомость (л.д. 82, 83). Сведений о недостоверности не представлено, о фальсификации не заявлялось.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий относимых, допустимых доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения по спорной сделке, а именно - заниженную цену продажи транспортного средства не доказал.

Как указывает конкурсный управляющий, в соответствии с заключением специалиста ООО "Нобель-Аудит" N 157/09-23 от 20.10.23 рыночная стоимость транспортного средства на дату его отчуждения Должником (дата 31.10.2020) составляла 5 530 000,00 рублей. Разница от стоимости, определенной в оспариваемом договоре (4 153 000 руб.), не признана апелляционным судом существенной, с учетом того, что итоговый результат стоимости, полученный в рамках заключения специалиста, характеризуется неизбежной погрешностью, являющейся следствием качества исходных данных используемых для расчета результата оценки.

Апелляционным судом принята во внимание правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации о том, что не может считаться существенным расхождением разница в цене в 30% (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 306-ЭС17-11755, от 03.02.2017 N 305-ЭС15-15737, от 06.12.2017 N 305-ЭС17-19021, от 10.05.2017 N 301-ЭС17-3833, от 14.05.2018 N 306-ЭС16-11830, от 19.07.2018 N 307-ЭС18-9353, от 22.02.2017 N 310-ЭС15-12396(3)).

Также, доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "РЕСО-Лизинг" располагало сведениями о цели совершения сделки в виде причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсным управляющим не приведено, равно как и не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о том, что лизингодатель знал или должен был знать о неплатежеспособности должника (при условии что доказательства неплатежеспособности не представлены и самим конкурсным управляющим) на момент заключения сделок, при том, что на момент совершения сделки должник получил встречное предоставление.

При этом ООО "РЕСО-Лизинг", ООО "Практик" и ООО "СпецМехСнаб" не являются аффилированными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Данные обстоятельства конкурсным управляющим также надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Доказательств злоупотребления правом со стороны ООО "РЕСО-Лизинг" также не представлено. По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником банкротом при неравноценном встречном предоставлении или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. При ином подходе к применению положений статьи 61.2 Закона о банкротстве ее содержание теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305- ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016).

Доказательств выхода обстоятельств совершения оспариваемой сделки за рамки признаков подозрительных сделок не представлено, в связи с чем оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

С учетом изложенного, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы заявителем апелляционной жалобы по существу не опровергнуты. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств дела в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 по делу N А56-103527/2021/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова