Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 18АП-9287/23 по делу N А47-151/2019

г. Челябинск

14 сентября 2023 г.

Дело N А47-151/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эквадор" - Джуламанова Нурале Киниспаевича, общества с ограниченной ответственностью "ОМ-ТЭК" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.05.2023 по делу N А47-151/2019.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со ст. 153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи, приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Эквадор" - Джуламанов Нурал Киниспаевич (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "ОМ-ТЭК" - Муксинова Э.Т. (паспорт, доверенность от 01.02.2023 на 3 года);

Гусев Георгий Михайлович (паспорт).

Решением арбитражного суда от 23.05.2019 г. (резолютивная часть объявлена 16.05.2019 г.) ООО "ЭКВАДОР" признано банкротом как ликвидируемый должник с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Джуламанов Н.К.

Определением арбитражного суда от 26.12.2022 г. (резолютивная часть объявлена 19.12.2022 г.) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭКВАДОР" прекращено на основании п. 1 ст. 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 г. (резолютивная часть объявлена 17.04.2023 г.) определение суда от 26.12.2022 г. отменено, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о прекращении производства по делу N А 47- 151/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭКВАДОР" отказано.

Определением арбитражного суда от 06.12.2021 г. требование ООО "Недр" в сумме 1 811 600,00 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника - ООО "ЭКВАДОР", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок и включенных в реестр требований кредиторов.

Гусев Г.М. 14.02.2023 г. (согласно информации о документе, поданном посредством системы "Мой арбитр") обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит произвести замену кредитора ООО "НЕДР" на Гусева Георгия Михайловича в связи с заключением 10.01.2022 г. соглашения об отступном.

Определением от 23.05.2023 заявление Гусева Г.М. удовлетворено. Произведена замена кредитора - ООО "Недр" на Гусева Г.М. по требованию в сумме 1 811 600,00 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Джуламанов Н.К., общество с ограниченной ответственностью "ОМ-ТЭК" обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что судом не исследованы обстоятельства встречного предоставления со стороны Гусева Г.М.; не были предметом исследования в суде первой инстанции договоры оказания юридических услуг от 17 марта 2020 года, 09 марта 2021, 20 мая 2021 года, 01 июля 2021, 15 июля 2021 года, 16 ноября 2021 года на общую сумму 360 000 рублей. Положенное в основу оспариваемого судебного акта соглашение об отступном в отсутствие договоров на оказание услуг, актов выполненных работ свидетельствует о ничтожности соглашения, заключенного сторонами в отсутствие обязательства ООО "Недр" перед Гусевым Г.М. Судом первой инстанции не были приняты во внимание обстоятельства возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Недр" (дело N А47-8211/2023), наличия неисполненных обязательств перед третьими лицами (кредиторами). Судом не были привлечены к участию в деле заинтересованные третьи лица, которыми могли бы быть заявлены самостоятельные требования и возражения. В частности, не были привлечены общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Строймех" (N А47-15036/2021), "ОМ-ТЭК" (А47-10617/2019) права и законные интересы которых затронуты обжалуемым определением суда.

Определением от 31.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 07.09.2023.

ООО "ОМ-ТЭК" в своей апелляционной жалобе указало, что на момент уступки права требования, т.е. 10.01.2022 г., в службе судебных приставов находилось исполнительное производство N 221350/22/56026-ИП о взыскании задолженности с ООО "Недр" в пользу ООО "ОМ-ТЭК" (возбуждено 06.10.2021 г. окончено 24.05.2023 г.). Уступка права требования и последующая замена кредитора напрямую затрагивает права и интересы кредитора ООО "Недр" - ООО "ОМ-ТЭК". Указанная сделка может быть признана недействительной в рамках дела о банкротстве ООО "Недр".

Определением от 29.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 07.09.2023.

В судебном заседании к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе ООО "ОМ-ТЭК".

Также судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего Джуламанова Н.К. о приостановлении производства по апелляционным жалобам в силу следующего.

В обоснование ходатайства о приостановлении производства по апелляционным жалобам конкурсный управляющий указал, что в производстве суда находится дело N А47-8211/2023 о банкротстве ООО "Недр", в рамках которого определением от 06.09.2023 принято к производству заявление об оспаривании соглашения об отступном, судебное заседание назначено на 05.10.2023. При доказанности факта недействительности соглашения и возврата права требования в конкурсную массу ООО "Недр" Гусев Г.М. не вправе будет рассчитывать на удовлетворение заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Положения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлены на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела. Указанная норма, таким образом, служит цели защиты прав лиц, участвующих в деле, и не предполагает ее произвольного применения судами. Указанная позиция сформулирована Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 28.05.2020 N 1246-О.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

В силу части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных Федеральным законом случаях.

В рассматриваемом случае апелляционный суд не находит препятствий для рассмотрения апелляционных жалоб. В случае признания сделки недействительной заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением в порядке главы 37 АПК РФ.

В судебном заседании конкурсный управляющий Джуламанов Н.К. и представитель ООО "ОМ-ТЭК" с определением суда не согласились, просили определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить, поддержали доводы своих апелляционных жалоб. Гусев Г.М. с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением арбитражного суда от 06.12.2021 г. требование ООО "Недр" в сумме 1 811 600,00 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника - ООО "ЭКВАДОР", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок и включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с Соглашением об отступном от 10.01.2022 г. (л.д. 6) ООО "НЕДР" уступило, а Гусев Г.М. принял право требования к должнику в общей сумме 1 811 600,00 руб. в качестве оплаты задолженности, возникшей у ООО "НЕДР" перед Гусевым Г.М. из договоров на оказание юридических услуг.

В соответствии с условиями договора стоимость уступаемых прав стороны оценили в 10 000,00 руб. (п. 3 договора).

В силу п. 5 договора обязательства ООО "НЕДР" перед Гусевым Г.М., указанные в п. 1, полностью прекращаются после установления судом процессуального правопреемства по передаваемому праву требования и замене кредитора.

Суд первой инстанции, удовлетворил заявление, произвел замену кредитора - ООО "Недр" на Гусева Г.М.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Поскольку сторонами соглашения об отступном от 10.01.2022 произведена замена кредитора в обязательстве, сделка не оспорена, судом обоснованно произведено процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняются доводы апелляционных жалоб о том, что судом не исследованы обстоятельства встречного предоставления со стороны Гусева Г.М.; не были предметом исследования в суде первой инстанции договоры оказания юридических услуг от 17 марта 2020 года, 09 марта 2021, 20 мая 2021 года, 01 июля 2021, 15 июля 2021 года, 16 ноября 2021 года на общую сумму 360 000 рублей; соглашение об отступном в отсутствие договоров на оказание услуг, актов выполненных работ свидетельствует о ничтожности соглашения; судом первой инстанции не были приняты во внимание обстоятельства возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Недр" (дело N А47-8211/2023), наличия неисполненных обязательств перед третьими лицами (кредиторами); судом не были привлечены к участию в деле заинтересованные третьи лица, которыми могли бы быть заявлены самостоятельные требования и возражения. В частности, не были привлечены общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Строймех" (N А47-15036/2021), "ОМ-ТЭК" (А47-10617/2019) права и законные интересы которых затронуты обжалуемым определением суда; на момент уступки права требования, т.е. 10.01.2022 г., в службе судебных приставов находилось исполнительное производство N 221350/22/56026-ИП о взыскании задолженности с ООО "Недр" в пользу ООО "ОМ-ТЭК" (возбуждено 06.10.2021 г. окончено 24.05.2023 г.); соглашение об отступном может быть признано недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве ООО "Недр".

Соглашение об отступном не оспорено. После признания сделки недействительной заинтересованные лица смогут реализовать свое право на пересмотр обжалуемого судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

С учетом изложенного, определение отмене не подлежит.

Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.05.2023 по делу N А47-151/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эквадор" - Джуламанова Нурале Киниспаевича, общества с ограниченной ответственностью "ОМ-ТЭК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев С.В. Матвеева