Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 г. N 13АП-22117/23 по делу N А56-32921/2023

г. Санкт-Петербург

15 сентября 2023 г.

Дело N А56-32921/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Говорушин Л.И. по доверенности от 14.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22117/2023) Ловцюса Владимира Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу N А56-32921/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Атлантика"

к акционерному обществу "ЛОМО"

об оспаривании решения Совета директоров акционерного общества "ЛОМО",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Атлантика" (далее - истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ЛОМО" (далее - ответчик, Общество):

- о признании недействительным решения Совета директоров АО "ЛОМО" от 22.02.2023, оформленного Протоколом N 6-СД/2022 от 27.02.2023, по вопросу повестки дня N 3;

- об обязании Общества в лице Совета директоров Общества включить в повестку дня годового общего собрания акционеров за 2022 год следующий вопрос: "Выплата (объявление) дивидендов по привилегированным акциям типа А по результатам деятельности АО "ЛОМО" за 2022 год."

Формулировка решения но вопросу:

"Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным акциям типа А по результатам деятельности АО "ЛОМО" за 2022 год.

Выплатить в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А денежную сумму в размере 10% (десяти процентов) чистой прибыли АО "ЛОМО" за 2022 год, разделенную на количество размещенных привилегированных акций типа А, с округлением (если применимо) до целой копейки в большую сторону. Если сумма дивиденда, выплачиваемая АО "ЛОМО" по каждой обыкновенной акции по результатам 2022 года, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, то установить размер дивиденда по каждой привилегированной акции типа А равным размеру дивиденда, выплачиваемого по каждой обыкновенной акции.

Выплату произвести денежными средствами в валюте РФ в безналичной форме в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.".

27.06.2023 в суд первой инстанции от члена совета директоров Общества Ловцюса Владимира Викторовича (далее - Ловцюс В.В.) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 отказано Ловцюсу В.В. во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Не согласившись с определением суда от 03.07.2023, Ловцюс В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что согласно просительной части искового заявления Компания просит признать недействительным решение Совета директоров Общества от 22.02.2023, оформленное Протоколом N 6-СД/2022 от 27.02.2023, по вопросу повестки дня N 3, и обязать Общество в лице Совета директоров Общества включить в повестку дня годового общего собрания акционеров за 2022 год предложенный акционером вопрос и формулировку решения по нему, следовательно, судебный акт по настоящему спору может прямо повлечь возникновение обязанности у членов Совета директоров Общества по принятию определенного решения. По мнению подателя жалобы, поскольку члены Совета директоров Общества несут персональную ответственность за принимаемые ими решения, удовлетворение иска по настоящему спору и, соответственно, признание незаконным решения Совета директоров Общества от 22.02.2023, может являться основанием для привлечения членов Совета директоров Общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также к административной ответственности.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Компания и Ловцюс В.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

05.09.2023 в апелляционный суд от Ловцюса В.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 АПК РФ следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ в обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

Наличие у Ловцюса В.В. какой-либо заинтересованности в исходе дела, само по себе также не может являться основанием для его привлечения к участию в деле, поскольку по смыслу статьи 51 АПК РФ такое право появляется только у лиц, о чьих правах и обязанностях может быть принят судебный акт. Доказательств того, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего дела, нарушает или может нарушить его права, суду не представлено.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на права и обязанности Ловцюса В.В.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства Ловцюса В.В. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 5 статьи 39 АПК РФ), об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, об отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении соответчика (часть 7 статьи 46 АПК РФ), об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 4 статьи 50 АПК РФ), об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 АПК РФ), об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство (часть 7 статьи 130 АПК РФ) могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

По смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу N А56-32921/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев