Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2023 г. N 14АП-6052/23 по делу N А66-3610/2023

г. Вологда

19 сентября 2023 г.

Дело N А66-3610/2023

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БТК Инвест" на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.20023 по делу N А66-3610/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БТК Инвест" (адрес: Тверская обл., г. Торжок; ОГРН 1167746144565, ИНН 9705059930; далее - ООО "БТК Инвест") обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.20023 по иску ООО "БТК Инвест" к Пулину Александру Ивановичу, Пулиной Елене Степановне о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Запад" (далее - Общество) 500 000 руб. убытков.

Решением суда от 21.06.20023 производство по делу в части требований к Пулиной Е.С. прекращено, в удовлетворении иска к Пулину А.И. отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на доказанность недобросовестного поведения (бездействия) Пулина А.И., выразившегося в отказе расторгнуть договор аренды, передать имущество ООО "БТК Инвест", что повлекло возникновение у Общества перед истцом задолженности и тем самым причинило последнему убытки, просит решение суда в части отказа в удовлетворении иска к Пулину А.И. отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чём делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части отказа в удовлетворении требований к Пулину А.И., возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), его единственным участником являлась Пулина Е.С., обязанности директора исполнял Пулин А.И.

Решением Арбитражным судом Тверской области от 20.09.2021 по делу N А66-8943/2021, оставленным без изменением постановлением апелляционного суда от 01.12.2021, с Общества в пользу ООО "БТК Инвест" взыскано 500 000 руб. долга за пользование нефтебазой, расположенной по адресу: Тверская обл., г. Торжок, ул. Мира д. 50.

Налоговым органом трижды принимались решения о предстоящем исключении Общества как недействующего юридического лица.

Ответчик обращался с заявлением в налоговый орган с возражениями относительно предстоящей ликвидации Общества.

Налоговым органом 27.04.2021 прекращена процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Налоговым органом 08.11.2021 вновь принято решение о предстоящем исключении Общества как недействующего юридического лица.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что регистрирующим органом 28.02.2022 внесена запись о недостоверности сведений Общества и оно исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Истец, ссылаясь на то, что задолженность Обществом перед ним не погашена в связи с исключением последнего из ЕГРЮЛ, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на причинение бездействием ответчиков убытков в виде невозможности фактического исполнения судебного акта.

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал его необоснованным, указав на недоказанность заявленных требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт в обжалуемой части законным и обоснованным.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства (пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ); если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (единоличный исполнительный орган общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора в силу абзаца второго пункта 1 статьи 399 ГК РФ на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае заявитель, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчиков, документально подтвердить размер причинённых убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесёнными им убытками и действиями (бездействием) ответчиков.

Судом не установлено виновных действий Пулина А.И. в прекращении деятельности Общества либо совершения ими действий, направленных на умышленное неисполнение Обществом обязательств перед истцом.

При этом судом обоснованно учтён факт установления в деле о банкротстве Общества (N А66-14797/2019), возбуждённому по заявлению уполномоченного органа, отсутствия движимого и недвижимого имущества, за счёт которого возможно погашение кредиторской задолженности.

Поскольку истцом соответствующие доказательства не представлены, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, на основании статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу об отсутствии фактов нарушения Пулиным А.И. указанных требований закона, следовательно исключение Общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, возникновение у истца убытков в виде непогашенной задолженности, подтверждённой судебным актам, не может повлечь для Пулина А.И. ответственность по обязательствам Общества, поскольку причинно-следственная связь не доказана.

Несогласие истца с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.20023 по делу N А66-3610/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БТК Инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева С.В. Селецкая