Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 18АП-11511/23 по делу N А76-42860/2018

г. Челябинск

21 сентября 2023 г.

Дело N А76-42860/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Екатеринбург" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 по делу N А76-42860/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Екатеринбург" - Тюпич Д.Д. (паспорт, доверенность от 10.01.2021 сроком );

Штеркель Вячеслава Андреевича - Синельникова А.Н. (паспорт, доверенность от 27.12.2022 сроком на 3 года);

Пескова Дениса Владимировича - Карандашев А.В. (паспорт, доверенность от 10.01.2023 сроком на 5 лет);

общества с ограниченной ответственностью "Котельная N 3" - Карандашев А.В. (паспорт, доверенность от 25.12.2021 сроком по 31.12.2025).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2019 на основании заявления Штеркеля Вячеслава Андреевича (далее - Штеркель В.А., должник) в отношении него возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 05.02.2019 (резолютивная часть от 26.02.2019) Штеркель В.А. признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Попов Александр Викторович.

Кредитор ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" 13.12.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от 04.08.2016, заключенный Штеркелем В.А. и Песковым Денисом Владимировичем, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Штеркеля В.А.:

- нежилого здания - картофелехранилище площадью 1009,5 кв. м (назначение: складское, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, с. Севастьянове, Промышленная зона, 200 м, севернее дома N 8 ул. Мира, строение N 2, кадастровый номер: 74:12:1414004:10) стоимостью 44 000 руб.;

- нежилого здания - свеклохранилище площадью 2570,5 кв. м (назначение: складское, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, пер. Солнечный, д. 3В, кадастровый номер: 74:12:1414004:13) стоимостью 53 600 руб.;

- нежилого здания - картофелехранилище площадью 2851,7 кв. м (назначение: складское, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, с. Севастьянове, Промышленная зона, 200 м, севернее дома N 8 ул. Мира, строение N 1, кадастровый номер: 74:12:1414005:27) стоимостью 50 400 руб.;

- нежилого здания - коровник N 4 с галереей площадью 1580,3 кв. м (назначение: нежилое, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, комплекс на 1200 ското/мест, строение N 4, кадастровый номер: 74:12:1408005:229) стоимостью 42 400 руб.;

- нежилого здания - коровник N 2 площадью 2954,4 кв. м (назначение: нежилое, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, комплекс на 1200 ското/мест, строение N 2, кадастровый номер: 74:12:1408005:228) стоимостью 62 400 руб.;

- нежилого здания - коровник N 3 с галереей площадью 3062,2 кв. м (назначение: нежилое, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, комплекс на 1200 ското/мест, строение N 3, кадастровый номер: 74:12:1408005:230) стоимостью 64 000 руб.;

- нежилого здания - лаборатория площадью 95,5 кв. м (назначение: нежилое, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, комплекс на 1200 ското/мест, строение N 5, кадастровый номер: 74:12:1408005:227) стоимостью 51 200 руб.;

- нежилого здания - диспетчерская площадью 218,5 кв. м (назначение: транспортное, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, комплекс 1200 ското/мест, строение N 8, кадастровый номер: 74:02:0000000:1633) стоимостью 72 000 руб.;

- нежилого здания - санпропускник площадью 503,6 кв. м (назначение: транспортное, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, комплекс 1200 ското/мест, строение N 7, кадастровый номер:74:12:1408005:234) стоимостью 73 600 руб.;

- нежилого здания - кормоцех площадью 325,9 кв. м (назначение: нежилое, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, комплекс на 1200 ското/мест, строение N 9, кадастровый номер: 74:12:1408005:231) стоимостью 73 600 руб.;

- сооружения - водонапорная башня площадью застройки 70,2 кв. м (адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, комплекс на 1200 ското/мест, строение N 6, кадастровый номер: 74:12:1408005:235) стоимостью 34 400 руб.;

- нежилого здания - коровник N 1 с галереей площадью 3856,8 кв. м (назначение: нежилое, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, комплекс на 1200 ското/мест, строение N 1, кадастровый номер: 74:12:1408005:232) стоимостью 78 400 руб.;

- нежилого здания - подстанция площадью 46,4 кв. м (назначение: нежилое, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, 30 метров на восток от комплекса, расположенного п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, кадастровый номер:74:12:1408005:237) стоимостью 36 000 руб.;

- сооружения - скважина глубиной 15 м (назначение: производственное, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, 300 метров на юг от комплекса, расположенного п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, кадастровый номер: 74:12:1408005:236) стоимостью 32 000 руб.;

- сооружения - скважина глубиной 15 м. (назначение: производственное, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, 300 метров на север от комплекса, расположенного п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, кадастровый номер: 74:12:1506001:60) стоимостью 32 000 руб.;

- земельного участка площадью 54 772 кв. м (категория земель: земли населенных пунктов - для размещения комплекса на 1200 ското/мест, адрес: Челябинская обл., Красноармейский рн, п. Октябрьский, переулок Солнечный N 3-б, кадастровый номер: 74:12:1408005:215) стоимостью 7 200 000 руб.

Определением суда от 15.12.2022 заявление принято к производству.

Определением суд от 14.03.2023 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Котельная N 3" о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 15.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Переляев Владимир Николаевич.

Определением от 11.07.2023 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции необоснованно посчитал, что срок исковой давности истек. Срок исковой давности следует исчислять с 15.12.2021. Судом не исследован момент возникновения признаков неплатежеспособности должника. Осведомленность Пескова Д.В. о намерении должника причинить вред кредиторам оспариваемой сделкой презюмируется исходя из заниженной стоимости спорного имущества. Суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание доводы конкурсного кредитора о заниженной стоимости сделки; суд также не исследовал фактическое получение денежных средств должником и их дальнейшее расходование.

Определением от 10.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 14.09.2023.

В судебном заседании 14.09.2023 к материалам дела приобщены отзывы Штеркеля В.А., ООО "Котельная N 3", Пескова Д.В. на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель подателя жалобы с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; представители Пескова Д.В., ООО "Котельная N 3", Штеркель В.А. с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Штеркелем В.А. (продавец) и Песковым Д.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2016 в отношении вышеуказанных объектов по цене 8 000 000 руб.

Договором предусмотрен следующий график оплаты: 2 000 000 руб. - не позднее 04.08.2016, 2 000 000 руб. - не позднее 30.09.2016, 4 000 000 руб. - не позднее 31.12.2016.

Сторонами подписан акт приема-передачи имущества по договору от 04.08.2016.

Переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и обременение в виде ипотеки в силу закона зарегистрированы 09.08.2016.

Кредитор ООО "ПУЛЬС Екатеринбург", сославшись на то, что договор купли-продажи от 04.08.2016 заключен Штеркелем В.А. в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и такой вред был причинен, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что заявителем пропущен срок исковой давности, а также указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка совершена 04.08.2016, производство по делу о банкротстве возбуждено 29.01.2019, то есть в период подозрительности, установленный п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" указано, что сделка совершена безвозмездно с заинтересованным лицом, о безвозмездности сделки свидетельствует оплата большей части стоимости имущества наличными, стоимость продажи имущества не соответствовала его рыночной и кадастровой стоимости, реальность оплаты не подтверждена; осведомленность Пескова Д.В. о совершении должником сделки в целях причинения вреда его кредиторам следует из того, что имущество продавалось по цене в несколько раз ниже рыночной.

Судом установлено, что, исходя из условий договора, он является возмездным, предусматривает отчуждение должником имущества в пользу Пескова Д.В. по цене 8 000 000 руб. Это имущество было приобретено Штеркелем В.А. у ООО "ЛК "Актив" по цене 1 000 000 руб. по договору от 01.11.2013.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Суд, отказывая в удовлетворении требований, принял во внимание следующие обстоятельства.

Согласно пояснениям финансового управляющего оснований для оспаривания сделки им не было усмотрено, установлено, что кадастровая стоимость имущества составляла 11 013 142 руб. 69 коп., имущество отчуждено по цене 8 000 000 руб., соответствующей его рыночной стоимости, которая отражена в представленном должником отчете об оценке N 50-О-2016, выполненном ООО "Агентство оценки "ЭСКОН", в подтверждение оплаты по договору были представлены платежное поручение N 000715 от 04.08.2016 на сумму 2 000 000 руб., расписка Штеркеля В.А. от 29.12.2016 о получении 6 000 000 руб. в счет окончательной оплаты по договору, заинтересованность между должником и покупателем не была установлена.

Приняты во внимание пояснения Штеркеля В.А., согласно которым на момент продажи (лето 2016 г.) техническое состояние имущества (производственно-складской комплекс сельскохозяйственного назначения) не позволяло осуществлять его эксплуатацию, конструктивные элементы нежилых зданий и сооружений были разрушены, для демонтажа разрушенных конструкций, проведения восстановительных работ требовались значительные финансовые вложения, содержание комплекса требовало затрат на охрану, энергоснабжение и т.п. Учитывая отсутствие соответствующей финансовой возможности и намерение сконцентрироваться на поддержании направления деятельности только по производству молочной продукции, Штеркелем В.А. было принято решение об отчуждении имущества. Имущество отчуждено по рыночной цене, оплата по сделке получена от Пескова Д.В. в полном объеме, доход отражен должником в декларации по НДФЛ за 2016 г.

Должником также приведены доводы о направлении расходования полученных им от Пескова Д.В. денежных средств.

Песков Д.В. указал, что 12.02.2014 приобрел здание котельной N 3 и земельный участок под ней по адресу: Челябинская обл., Красноармейский р-н, п. Октябрьский, пер. Солнечный, д. 3А, кадастровый номер 74:12:1506001:0017, являющийся соседним со спорным земельным участком, приобретенным у должника, земельный участок приобретен был по цене 200 000 руб., то есть 77,43 руб. за кв. м, что существенно меньше чем цена приобретения спорного участка; Песков Д.В. является участником и директором ООО "УралВторРесурс" ОГРН 104742150155 со 02.02.2004 и ООО "Котельная N 3" ОГРН 1147430002939 с 12.11.2014, основным видом деятельности обществ является обработка и утилизация опасных отходов, спорный земельный участок был приобретен у должника с целью соблюдения санитарных норм и правил, для организации обязательной зоны санитарной охраны, без которой деятельность Котельной N 3 будет незаконной, а 25.12.2017 общество "Котельная N 3" купило земельный участок площадью 672 000 кв. м, кадастровый номер: 74:12:1408005:0139, который опоясывает спорный земельный участок.

Песковым Д.В. указано, что имущество приобретено по рыночной цене, оплату по сделке он произвел в полном объеме: 2 000 000 руб. Песковым Д.В. перечислено Штеркелю В.А. согласно платежному поручению от 04.08.2016 в качестве первоначального взноса по договору от 04.08.2016, по данному факту Штеркелем В.А. также была выдана Пескову Д.В. расписка о получении 04.08.2016 2 000 000 руб., 23.09.2016 Песков Д.В. передал Штеркелю В.А. наличными 1 000 000 руб., о чем последний выдал расписку, оставшуюся сумму Штеркель В.А. попросил перечислить Переляеву В.Н., предоставил нотариально составленную доверенность на него от 28.09.2016, содержащую полномочие на получение причитающихся по договору от 04.08.2016 с Песковым Д.В. денег, во исполнение просьбы продавца Песков Д.В. перечислил по указанным должником реквизитам Переляева В.Н. 30.09.2016 - 1 000 000 руб., 23.11.2016 - 2 000 000 руб., 21.12.2016 - 2 000 000 руб., кроме того, Штеркелем В.А. была выдана расписка от 29.12.2016 о получении от Пескова Д.В. 6 000 000 руб. в счет окончательной оплаты по договору от 04.08.2016.

Песков Д.В. также отметил, что заинтересованным лицом по отношению к Штеркелю В.А. не являлся и не является, о возникновении у него впоследствии кредиторов предположить не мог, сомневаться в неблагонадежности продавца оснований не было. Пескова Д.В. интересовало приобретение земельного участка, поименованные в договоре иные объекты недвижимости на дату заключения договора были частично разобраны, уже не существовало двух картофелехранилищ, свеклохранилища, лаборатории, водонапорной башни и скважины. Песков Д.В. обладал финансовой возможностью приобрести имущество, имел доход от деятельности указанных учрежденных им предприятий, наличие денег для оплаты по сделке и оплата следуют из выписки по вкладу за период с 01.01.2016 по 31.12.2016.

По результатам исследования и оценки доказательств суд сделал вывод о том, что несоответствие продажной цены имущества по договору его рыночной стоимости, отчуждение имущества по заниженной цене, не доказаны, доказательства иной стоимости имущества на дату совершения сделки, реальной возможности его продать по более высокой цене не представлены.Заинтересованность ответчика по отношению к должнику не доказана, из материалов дела не усматривается. Наличие у Штеркеля В.А. признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, осведомленность Пескова Д.В. об этом не доказаны, обстоятельства совершения сделки, ее условия, не свидетельствуют о том, что Песков Д.В. имел возможность и должен был проверять финансовое состояние должника. Реальность и возмездность сделки, осуществление Песковым Д.В. оплаты цены договора подтверждены документально. Наличие у Штеркеля В.А. интереса в безвозмездном отчуждении имущества в пользу Пескова Д.В., сохранение должником контроля за имуществом не доказаны.

С учетом изложенного суд правомерно не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по заявленным кредитором основаниям, в том числе, о признании ее ничтожной, совершенной при злоупотреблении сторонами правом.

Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" приведены доводы о том, что течение срока исковой давности для оспаривания сделки для него как независимого кредитора началось с 15.12.2021, после того как финансовым управляющим в рамках поданного кредитором 19.10.2021 заявления об оспаривании его действий (бездействий) в том числе по мотиву непредставления в дело о банкротстве заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства должника, заключения о наличии оснований для оспаривания сделок должника 14.12.2021 соответствующие документы были представлены.

Песковым Д.В. указано, что Штеркель В.А. еще 28.01.2019 в рамках проверки обоснованности его заявления о банкротстве представил в материалы дела копию договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2016, требования ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" были включены в реестр требований кредиторов должника определением от 15.05.2019, то есть уже с 16.05.2019 общество имело возможность ознакомиться с делом, узнать о сделке и основаниях для ее оспаривания, не взирая на финансового управляющего; 27.08.2019 финансовый управляющий сдал в суд заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника от 20.08.2019, что следует из определения суда от 27.05.2022, принятого по жалобе на действия финансового управляющего, 14.12.2021 заключение было приобщено финансовым управляющим в дело повторно; 01.03.2021 представитель ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" Черевко К.Н. ознакомился с материалами основного дела о банкротстве, о чем сделана отметка на обложке тома N 1, 2, то есть видел представленный должником в дело договор, однако, право на оспаривание его в срок до марта 2022 г. кредитор не реализовал, подал заявление лишь 13.12.2022, со значительным пропуском срока исковой давности.

Штеркель В.А. также указал, что копия оспариваемого договора была представлена им в материалы основного дела о банкротстве еще 28.01.2019 (т. 1 л.д. 98-104), финансовым управляющим в дело вместе с отчетом от 20.08.2019 была представлена выписка из ЕГРН, в которой отражены сведения о спорных объектах недвижимости и прекращение права собственности должника на них, 01.03.2021 представитель ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" знакомился с делом, о чем свидетельствуют отметки на обложке тома дела.

Суд признал доказанными доводы Пескова Д.В., Штеркеля В.А. о пропуске срока давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы подателя жалобы об ошибочности вывода суда о пропуске срока исковой давности отклоняются.

ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" приведены доводы о том, что течение срока исковой давности для оспаривания сделки для него как независимого кредитора началось с 15.12.2021, после того как финансовым управляющим в рамках поданного кредитором 19.10.2021 заявления об оспаривании его действий (бездействий) в том числе по мотиву непредставления в дело о банкротстве заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства должника, заключения о наличии оснований для оспаривания сделок должника 14.12.2021 соответствующие документы были представлены.

Апелляционный суд соглашается судом первой инстанции, полагает, что им правомерно учтены доводы Пескова Д.В. и Штеркеля В.А.

Песковым Д.В. указано, что Штеркель В.А. еще 28.01.2019 в рамках проверки обоснованности его заявления о банкротстве представил в материалы дела копию договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2016, требования ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" были включены в реестр требований кредиторов должника определением от 15.05.2019, то есть уже с 16.05.2019 общество имело возможность ознакомиться с делом, узнать о сделке и основаниях для ее оспаривания, не взирая на финансового управляющего; 27.08.2019 финансовый управляющий сдал в суд заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника от 20.08.2019, что следует из определения суда от 27.05.2022, принятого по жалобе на действия финансового управляющего, 14.12.2021 заключение было приобщено финансовым управляющим в дело повторно; 01.03.2021 представитель ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" Черевко К.Н. ознакомился с материалами основного дела о банкротстве, о чем сделана отметка на обложке тома N 1, 2, то есть видел представленный должником в дело договор, однако, право на оспаривание его в срок до марта 2022 г. кредитор не реализовал, подал заявление лишь 13.12.2022, со значительным пропуском срока исковой давности.

Штеркель В.А. также указал, что копия оспариваемого договора была представлена им в материалы основного дела о банкротстве еще 28.01.2019 (т. 1 л.д. 98-104), финансовым управляющим в дело вместе с отчетом от 20.08.2019 была представлена выписка из ЕГРН, в которой отражены сведения о спорных объектах недвижимости и прекращение права собственности должника на них, 01.03.2021 представитель ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" знакомился с делом, о чем свидетельствуют отметки на обложке тома дела.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что кредитор узнал о договоре не позднее 01.03.2021, однако, право на оспаривание его в срок до марта 2022 г. кредитор не реализовал, подал заявление лишь 13.12.2022, со значительным пропуском срока исковой давности.

Отклоняются доводы о том, что не исследован момент возникновения признаков неплатежеспособности должника; осведомленность Пескова Д.В. о намерении должника причинить вред кредиторам оспариваемой сделкой презюмируется исходя из заниженной стоимости спорного имущества; суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание доводы конкурсного кредитора о заниженной стоимости сделки; суд также не исследовал фактическое получение денежных средств должником и их дальнейшее расходование.

По результатам исследования и оценки доказательств суд пришел к верному выводу о том, что несоответствие продажной цены имущества по договору его рыночной стоимости, отчуждение имущества по заниженной цене, не доказаны, доказательства иной стоимости имущества на дату совершения сделки, реальной возможности его продать по более высокой цене не представлены. Заинтересованность ответчика по отношению к должнику не доказана, из материалов дела не усматривается. Наличие у Штеркеля В.А. признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, осведомленность Пескова Д.В. об этом не доказаны, обстоятельства совершения сделки, ее условия, не свидетельствуют о том, что Песков Д.В. имел возможность и должен был проверять финансовое состояние должника. Реальность и возмездность сделки, осуществление Песковым Д.В. оплаты цены договора подтверждены документально. Наличие у Штеркеля В.А. интереса в безвозмездном отчуждении имущества в пользу Пескова Д.В., сохранение должником контроля за имуществом не доказаны.

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 по делу N А76-42860/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Екатеринбург" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Екатеринбург" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев С.В. Матвеева