Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 г. N 13АП-9270/23 по делу N А56-72774/2022

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2023 г.

Дело N А56-72774/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Денисюк М.И., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Пиецкой Н.С.

при участии:

от истца: Гаврилов Ю.Л. по доверенности от 26.01.2022

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайства АО "Гатчинский комбикормовый завод", ООО ВТБ Факторинг об утверждении мирового соглашения (в новой редакции) по делу N А56-72774/2022, принятое

по иску ООО ВТБ Факторинг

к АО "Гатчинский комбикормовый завод"

3-е лицо: ОАО "Птицефабрика Ударник"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод" (далее - ответчик), о взыскании 169 861 737 руб. 19 коп. задолженности по договору о факторинговом обслуживании N 00363 от 26.11.2011 г., 42 025 417 руб. 11 коп. вознаграждения за финансирование и 58 999 руб. 31 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Птицефабрика Ударник".

Решение от 09.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 отменено. Утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (ОГРН 5087746611145, адрес: 123112, г. Москва, набережная Пресненская, д. 10) и акционерным обществом "Гатчинский Комбикормовый завод" (ОГРН 1024702090588, адрес: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский район, д. Малые Колпаны, ул. Западная, д. 31) на следующих условиях:

1. Ответчик признает перед Истцом задолженность по Договору факторинга в размере 210 621 014 (двести десять миллионов шестьсот двадцать одна тысяча четырнадцать) рублей 87 копеек, из которых:

167 761 737 рублей 19 копеек - задолженность по оплате уступленных денежных требований, указанных в Приложении N 1 к настоящему Мировому соглашению;

42 800 278 рублей 37 копеек - вознаграждение за финансирование;

58 999 рубля 31 копеек- неустойка.

2. Задолженность, указанная в п. 1 настоящего Мирового соглашения является солидарной с ОАО "Птицефабрика Ударник" (ОГРН 1104704000466 ИНН 4704083071) в соответствии с условиями Договора поручительства N 00363-ПК9 от 29.04.2013 г.

3. Стороны устанавливают следующий порядок урегулирования спора по делу N А56-72774/2022 на стадии его рассмотрения в 13 Арбитражном апелляционном суде:

3.1. Ответчик обязуется перечислить Истцу, по указанным в настоящем Мировом соглашении реквизитам, указанную в п. 1, сумму задолженности в соответствии со Графиком платежей, указанном в Приложении N 2 к настоящему Мировому соглашению.

3.2. Ответчик обязуется производить платежи в соответствии с указанным в Приложении N 2 к настоящему Мирового соглашения графиком не позднее последнего рабочего дня Периода платежа. Досрочное погашение задолженности допускается.

3.3. Днем исполнения условия обязательств по оплате очередного платежа со стороны Ответчика будет является день поступления денежных средств на расчетный счет Истца.

3.4. Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 104 АПК РФ и ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации распределяются следующим образом: 50 % расходов по уплате государственной пошлины, понесенные Истцом возвращаются из федерального бюджета, оставшиеся 50% расходов по уплате государственной пошлины, что составляет 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек возмещаются Ответчиком в пользу Истца в срок не позднее 01.09.2023 г. путем перечисления по указанным в настоящем Мировом соглашении реквизитам.

3.5. Судебные расходы Сторон, кроме расходов по оплате государственной пошлины, включая расходы по оплате услуг адвокатов и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением дела N А56-72774/2022, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

3.6. Исполнение обязательств Ответчика по настоящему Мировому соглашению обеспечивается залогом земельного участка 47:23:0439002:2121, площадью 92 517 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Новосветское сельское поселение, поселок Торфяное, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: среднеэтажная жилая застройка, рыночная стоимость 301 420 000 (триста один миллион четыреста двадцать тысяч) рублей. Государственная регистрация права собственности N 47:23:0439002:2121-47/054/2023-1 от 24.03.2023 г.), находящегося в собственности ООО "Жилые кварталы Новая Гатчина". Залог должен быть оформлен и зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество не позднее 31.08.2023 г.

3.7. Ответчик признает, что просрочка исполнения обязательств по уплате сумм, предусмотренных пунктами 3.1., 3.4. настоящего Мирового соглашения, и/или отсутствие обеспечения обязательств, согласно п. 3.6. настоящего Мирового соглашения, а равно, признание такого обеспечения недействительным, является основанием для получения Истцом исполнительных листов для принудительного взыскания с Ответчика:

задолженности, указанной в п. 1 настоящего Мирового соглашения, уменьшенной на сумму фактических выплат;

расходов по оплате государственной пошлины в размере 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

неустойки (штрафа) в размере 300 000 (триста тысяч) рублей.

4. Отношения сторон, не урегулированные настоящим Мировым соглашением, однако которые могут возникнуть/возникнут в результате его исполнения, регулируются Договором факторинга, в части, подлежащей применению после расторжения указанного договора 18.12.2020 г.

5. Последствия заключения Мирового соглашения, предусмотренные ст. 142 АПК РФ, Сторонам разъяснены и понятны.

6. Настоящее Мировое соглашение не противоречит закону, положениям учредительных и иных внутренних документов сторон и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц.

7. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения 13 Арбитражным апелляционным судом.

8. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, а один экземпляр для 13 Арбитражного апелляционного суда.

От АО "Гатчинский комбикормовый завод" и ООО ВТБ Факторинг поступили ходатайства в порядке статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об утверждении мирового соглашения (в новой редакции).

В обоснование необходимости утверждения мирового соглашения в новой редакции стороны указали на необходимость изменения условия распределения судебных расходов.

В судебном заседании представитель ООО ВТБ Факторинг ходатайство об утверждении мирового соглашения в новой редакции поддержал.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50 от 18.07.14 "О примирении сторон в арбитражном процессе", по смыслу части 1 статьи 139 АПК РФ, в случае, если после утверждения судом мирового соглашения стороны заключили новое мировое соглашение, изменяющее условия первоначального мирового соглашения, ранее утвержденного судом (в частности, по вопросам отсрочки, рассрочки исполнения обязательства), и обратились в суд с ходатайством о его утверждении, такое мировое соглашение может быть утверждено судом. При этом в определении об утверждении нового мирового соглашения должно быть указано, что судебный акт, которым утверждено первоначальное мировое соглашение, не подлежит исполнению (абзац шестой части 7 статьи 141 Кодекса).

Таким образом, действующее процессуальное законодательство не содержит запретов, адресованных арбитражному суду, делающих невозможным утверждение арбитражным судом нового мирового соглашения или дополнительного соглашения к мировому соглашению, изменяющего сроки исполнения обязательства по первоначальному мировому соглашению, в том числе и при исполнении судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 139 - 141, 184 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (ОГРН 5087746611145, адрес: 123112, г. Москва, набережная Пресненская, д. 10), именуемым в дальнейшем истец, и акционерным обществом "Гатчинский Комбикормовый завод" (ОГРН 1024702090588, адрес: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский район, д. Малые Колпаны, ул. Западная, д. 31), именуемым в дальнейшем ответчик, в рамках настоящего дела в новой редакции:

1. Ответчик признает перед Истцом задолженность по Договору факторинга в размере 210 621 014 (двести десять миллионов шестьсот двадцать одна тысяча четырнадцать) рублей 87 копеек, из которых:

167 761 737 рублей 19 копеек - задолженность по оплате уступленных денежных требований, указанных в Приложении N 1 к настоящему Мировому соглашению;

42 800 278 рублей 37 копеек - вознаграждение за финансирование;

58 999 рубля 31 копеек - неустойка.

2. Задолженность, указанная в п. 1 настоящего Мирового соглашения является солидарной с ОАО "Птицефабрика Ударник" (ОГРН 1104704000466 ИНН 4704083071) в соответствии с условиями Договора поручительства N 00363-ПК9 от 29.04.2013 г.

3. Стороны устанавливают следующий порядок урегулирования спора по делу N А56-72774/2022:

3.1. Ответчик обязуется перечислить Истцу, по указанным в настоящем Мировом соглашении реквизитам, указанную в п. 1, сумму задолженности в соответствии со Графиком платежей, указанном в Приложении N 2 к настоящему Мировому соглашению.

3.2. Ответчик обязуется производить платежи в соответствии с указанным в Приложении N 2 к настоящему Мирового соглашения графиком не позднее последнего рабочего дня Периода платежа. Досрочное погашение задолженности допускается.

3.3. Днем исполнения условия обязательств по оплате очередного платежа со стороны Ответчика будет является день поступления денежных средств на расчетный счет Истца.

3.4. В соответствии со ст. ст. 104, 110 АПК РФ и ст. ст. 333.22, 333.40 НК, Ответчик обязуется перечислить в федеральный бюджет РФ 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, поскольку при подаче иска государственная пошлина в размере 200 000 (двести тысяч) рублей не была оплачена Истцом.

3.5. Судебные расходы Сторон, кроме расходов по оплате государственной пошлины, распределяемые в соответствии с п.3.4. настоящего Мирового соглашения, включая расходы по оплате услуг адвокатов и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением дела N А56-72774/2022, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

3.6. Исполнение обязательств Ответчика по настоящему Мировому соглашению обеспечивается залогом земельного участка 47:23:0439002:2121, площадью 92 517 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Новосветское сельское поселение, поселок Торфяное, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: среднеэтажная жилая застройка, рыночная стоимость 301 420 000 (триста один миллион четыреста двадцать тысяч) рублей. Государственная регистрация права собственности N 47:23:0439002:2121-47/054/2023-1 от 24.03.2023 г.), находящегося в собственности ООО "Жилые кварталы Новая Гатчина". Залог должен быть оформлен и зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество не позднее 31.08.2023 г.

3.7. Ответчик признает, что просрочка исполнения обязательств по уплате сумм, предусмотренных пунктом 3.1. настоящего Мирового соглашения, и/или отсутствие обеспечения обязательств, согласно п. 3.6. настоящего Мирового соглашения, а равно, признание такого обеспечения недействительным, является основанием для получения Истцом исполнительных листов для принудительного взыскания с Ответчика:

задолженности, указанной в п. 1 настоящего Мирового соглашения, уменьшенной на сумму фактических выплат;

неустойки (штрафа) в размере 300 000 (триста тысяч) рублей.

4. Отношения сторон, не урегулированные настоящим Мировым соглашением, однако которые могут возникнуть/возникнут в результате его исполнения, регулируются Договором факторинга, в части, подлежащей применению после расторжения указанного договора 18.12.2020 г.

5. Последствия заключения Мирового соглашения, предусмотренные ст. 142 АПК РФ, Сторонам разъяснены и понятны.

6. Настоящее Мировое соглашение не противоречит закону, положениям учредительных и иных внутренних документов сторон и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц.

7. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения 13 Арбитражным апелляционным судом.

8. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, а один экземпляр для 13 Арбитражного апелляционного суда.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 об утверждении заключенного Сторонами мирового соглашения не подлежит исполнению с момента утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

М.И. Денисюк О.В. Фуркало