Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2024 г. N 15АП-14040/24 по делу N А53-39454/2021

город Ростов-на-Дону

25 октября 2024 г.

дело N А53-39454/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М. А.,

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.,

от Фролова Михаила Юрьевича, Фроловой Ларисы Владимировны: представитель Гладышева Анастасия Михайловна по доверенности от 26.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фролова Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2024 по делу N А53-39454/2021 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки по заявлению финансового управляющего Фролова Дмитрия Михайловича Демичева Николая Александровича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Фролова Дмитрия Михайловича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Фролова Дмитрия Михайловича (далее - должник) Арбитражным судом Ростовской области рассматривалось заявление финансового управляющего должника Демичева Николая Александровича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автотранспортного средства - полуприцеп с бортовой платформой KOGEL SN 24 VIN WK0SN002420799064 2002 года выпуска от 20.02.2020, применении последствий действительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 433 000 руб. (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятые судом первой инстанции).

Определением от 25.07.2024 суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи автотранспортного средства от 20.02.2020, заключенный между должником Фроловым Дмитрием Михайловичем и Фроловым Михаилом Юрьевичем.

Применил последствия недействительности сделки.

Взыскал с Фролова Михаила Юрьевича в конкурсную массу Фролова Дмитрия Михайловича 433 000 рублей.

Взыскал с Фролова Михаила Юрьевича в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Фролов Михаил Юрьевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчик имел финансовую возможность для оплаты транспортного средства по спорному договору. На момент совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В судебном заседании представитель Фролова Михаила Юрьевича, Фроловой Ларисы Владимировны поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании до 21.10.2024 до 17 час. 15 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 21 октября 2024 г. в 17 час. 15 мин.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2022 в отношении Фролова Дмитрия Михайловича введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества. Финансовым управляющим утвержден Демичев Николай Александрович из числа членов саморегулируемой организации - Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Сведения о введении в отношении должника, процедуры реализация имущества гражданина, опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 205(7408) от 03.11.2022.

Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и ответчиком договора купли-продажи автотранспортного средства - полуприцеп с бортовой платформой KOGEL SN 24 VIN WK0SN002420799064 2002 года выпуска от 20.02.2020, применении последствий действительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 433 000 руб. (уточненное требование).

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Целью процедуры реализации имущества гражданина является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника. Одно из таких мероприятий - оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС17-3098 (2) от 14.02.2018.

Дело о банкротстве должника возбуждено 19.11.2021, оспариваемая сделка заключена 20.02.2020, что указывает на наличие оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеприведенные разъяснения, действительность сделки подлежит оценке судом применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

В пункте 6 постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, по смыслу которых признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества носят объективный характер.

Так, в соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность, это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором Комитетом по управлению имуществом Администрации г. Шахты, возникшие из обязательства по договору аренды от 20.07.2017.

Так в связи с неисполнением возложенных на должника обязательств решением Шахтинского городского суда Ростовской области от 09.01.2020 по делу 2-2/2020, с Фролова Дмитрия Михайловича в доход консолидированного бюджета Ростовской области задолженности по договору аренды N 8459 от 20.07.2017 года в размере 4 318 337,66 руб., за период с 28.09.2015 года по 31.05.2019 года включительно, и пени за период с 20.08.2017 года по 29.05.2019 года в сумме 460 342,18 руб., а всего - 4 778 679,84 руб. Кроме того, с должника в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 32 093,4 руб.

Судебной коллегией по гражданским делам Ростовского областного суда 13.10.2020 года решение Шахтинского городского суда Ростовской области от 09.01.2020 отменено, принято новое решение, согласно которому с Фролова Дмитрия Михайловича в доход в доход консолидированного бюджета Ростовской области задолженности по договору аренды N 8459 от 20.07.2017 года в размере 4 318 337,66 руб., за период с 28.09.2015 года по 31.05.2019 года включительно, и пени за период с 20.08.2017 года по 29.05.2019 года в сумме 460 342,18 руб., а всего - 4 778 679,84 руб. Задолженность включена в реестр требований кредиторов определением суда от 05.04.2022, кроме того должник имел не исполненные обязательства по уплате транспортного и земельного налога за 2019 год, определением суда от 13.09.2022 требование уполномоченного органа о включении в реестр требований кредиторов удовлетворено.

При таких обстоятельствах довод ответчика об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, опровергается материалами дела.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

При рассмотрении заявления суд первой инстанции установил, что ответчик является отцом должника (ответ Отдела ЗАГС города Шахты Ростовской области от 24.04.2023). Суд первой инстанции установил также, что на основании договора купли-продажи от 11.12.2020 Фролов М.Ю. реализовал спорное транспортное средство Васькину Д.С.

Учитывая, что ответчик по спорной сделке является отцом должника, они подпадают под регулирование статьи 19 Закона о банкротстве, следовательно, презюмируется осведомленность ответчика о цели причинения вреда. В результате отчуждения должником имущества его конкурсная масса была уменьшена, из состава конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, выразившийся в уменьшении конкурсной массы и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества.

Таким образом, отец должника как заинтересованное лицо, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был знать о приведенных обстоятельствах и цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника.

Оценив обстоятельства дела применительно к названной норме Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии между должником и ответчиком заинтересованности.

Возмездность договора в размере 200 000 руб. оспорена заявителем по настоящему обособленному спору. Финансовым управляющим обстоятельства получения и расходования денежных средств не установлены.

В тексте договора условия оплаты не согласованы, указание на передачу денежных средств по сделке до подписания договора не содержится. Ответчиком в подтверждение передачи денежных средств должнику в ходе рассмотрения спора представлена расписка от 20.02.2020 (л.д. 41).

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Таким образом, в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, в том числе заявивших возражения, и предотвращения злоупотребления правом со стороны кредитора и должника судом может быть проявлена активность в истребовании дополнительных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон при заключении договора.

Применительно к рассматриваемым правоотношениям к таким доказательствам могут быть отнесены документы, подтверждающие фактическое наличие у кредитора денежных средств в размере суммы оплаты, сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру оплаты или превышающих его.

В обоснование наличие финансовой возможности для оплаты денежных средств по договору купли-продажи в размере 200 000 руб. ответчик представил выписку о состоянии вклада за период с 01.01.2019 по 30.05.2020. Однако выписки по банковским счетам не подтверждают наличие у ответчика финансовой возможности единовременно произвести оплату стоимости спорного имущества в размере 200 000 руб., поскольку само по себе наличие у ответчика источников дохода достоверно не подтверждает факт направления им за счет таких источников конкретной суммы на расчеты по указанному договору.

С учетом изложенного, доказательств наличия на дату заключения сделки у ответчика и получения и расходования должником денежных средств не представлено. О наличии иного источника дохода не заявлено и доказательств не представлено.

В рассматриваемой ситуации ни ответчик, ни должник не подтвердили факт финансовой возможности для оплаты сделки и расходование соответствующей денежной суммы должником.

Таким образом, возмездность сделки не подтверждена документально.

Как установлено выше, в результате совершения спорной сделки должником утрачено право собственности на ликвидный актив - транспортное средство в отсутствие равноценной оплаты. То есть имущество выбыло фактически безвозмездно, что квалифицируется как причинение вреда в соответствии с легальным определением, данным в статье 2 Закона о банкротстве. Как следует из материалов дела, в один день, 20.02.2022, должник реализовал три транспортных средства, договоры по указанным сделкам оспорены финансовым управляющим.

В обстоятельствах отчуждения транспортного средства по многократно заниженной, в отсутствие объективных факторов, цене либо безвозмездно разумный и добросовестный покупатель не может быть освобожден от необходимости озаботиться и проверить финансовое положение продавца.

Указанные выше обстоятельства, свидетельствуют о том, что ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был знать в момент заключения оспариваемой сделки о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Учитывая, что ответчик по сделке является заинтересованным лицом - отцом должника следует признать, что презюмируется, что он осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Иного не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности факта осведомленности ответчика как заинтересованного лица об указанных выше признаках.

При этом спорная сделка совершена в период подозрительности, а последствием совершения сделки является уменьшение размера имущества должника, за счет стоимости которого кредитор мог бы получить удовлетворение своих требований.

Финансовый управляющий, в подтверждение того, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, представил отчет об оценке N 1630-2023/10 от 09.11.2023, выполненный ООО "Энергостар", согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного по состоянию на 20.02.2020 составляла 433 000 руб.

Исследовав отчет об оценке N 1630-2023/10 от 09.11.2023, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанный отчет является достоверным и допустимым доказательством определения рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки, при условии, что он не оспорен лицами, участвующими в деле, и о назначении экспертизы ими также не заявлено.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что на дату заключения спорного договора должник обладал признаками неплатежеспособности: имел просроченную задолженность перед кредиторами, подтвержденную вступившими в законную силу судебными актами. При этом, размер задолженности не имеет правового значения для признания должника неплатежеспособным с учетом наличия совокупности обстоятельств и отсутствия документально подтвержденного дохода должника в указанный период.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договора от 20.02.2020 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из ответа ГИБДД, в настоящее время полуприцеп с бортовой платформой KOGEL SN 24 VIN WK0SN002420799064 зарегистрирован за третьим лицом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания рыночную стоимости транспортного средства в размере 433 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2024 по делу N А53-39454/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.А. Димитриев

Судьи

Д.С. Гамов Д.В. Николаев