Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 г. N 09АП-55859/23 по делу N А40-43876/2023

г. Москва

22 сентября 2023 г.

Дело N А40-43876/23

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Даниловым Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яковлевой Татьяны Юрьевны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023 по делу N А40- 43876/23

по иску Яковлевой Татьяны Юрьевны

к ответчику ООО "Холитек" (ОГРН: 1117746657962, ИНН: 7728781352)

о признании права собственности на долю,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Сатарова З.Я.по доверенности от 12.05.2023 N 5;

УСТАНОВИЛ:

Яковлева Татьяна Юрьевна обратилась в арбитражный суд г с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Холитек" о признании право собственности на 50% доли в уставном капитале указанного общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023 по делу N А40- 43876/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права. Настаивает на заявленных доводах о том, что между сторонами был заключен инвестиционный договор.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Протокольным определением суд отказал в приобщении дополнительных доказательств со стороны истца, как поданных в нарушение статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из искового заявления, 02 ноября 2011 года Яковлева Татьяна Юрьевна согласно ч.2 статьи 421 ГК РФ, ч.1 ст.8 ФЗ 25.02.1999 N 39-ФЗ (ред. от 28.12.2022) "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" заключила инвестиционный договор с Генеральным директором ООО "Холитек" ИНН 7728781352 Белошицким Вячеславом Викторовичем об осуществлении капитальных вложений в техническое перевооружение компании ООО "Холитек" путем приобретение машин и оборудования необходимого для работы деревообрабатывающего предприятия, в обмен на 50 % доли в уставном капитале Общества.

Все расходы по поддержке проекта на стадии становления ООО "Холитек" ИНН 7728781352 принадлежат Яковлевой Т.Ю.

Общий размер вложенных денежных средств составил 2 153 771 руб. 65 коп.

По мнению истца, ООО "Холитек" приняло от Яковлевой Т.Ю. капитальных вложений в виде имущества и услуг на общую сумму 2 153 771,65 рублей, что практически в 5 раз больше номинальной стоимости 50% доли в уставном капитале общества (422500 рублей).

Учитывая, что срок передачи права собственности на долю в уставном капитале не был установлен в договоре, истцом в адрес ответчика 24.12.2022 было отправлено требование о передаче доли, полученное адресатом 25.01.2023 и оставленное им без какого-либо ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции учел, что договор между сторонами в письменном виде не заключался, устная форма сделки для данной категории сделок законодательством не предусмотрен. По заявлению ответчика применил срок исковой давности.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального и процессуального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ, среди которых приведен такой способ защиты прав, как признание права.

Частью 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть приобретена лицом способами, указанными в названном законе, в том числе при создании общества, увеличении его уставного капитала, при отчуждении (уступке) доли участником общества данному лицу.

Надлежащим ответчиком по требованию о признании права на долю в уставном капитале общества является лицо, владеющее спорной долей. По правилам статьи 65 АПК РФ на истце лежала обязанность доказать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу: наличие оснований приобретения права на долю и оспаривание этого права ответчиком.

По условиям пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Из материалов дела следует, что договор об инвестировании в письменном виде между сторонами не заключался.

Как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции истец настаивает на том, что между сторонами был заключен устный договор.

Согласно п. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии с Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (с изменениями и дополнениями) Под инвестиционной деятельностью в настоящем законе понимается вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта. Инвесторы осуществляют капитальные вложения на территории Российской Федерации с использованием собственных и (или) привлеченных средств в соответствии с законодательством Российской Федерации. Инвесторами могут быть физические и юридические лица, создаваемые на основе договора о совместной деятельности и не имеющие статуса юридического лица объединения юридических лиц, государственные органы, органы местного самоуправления, а также иностранные субъекты предпринимательской деятельности (далее - иностранные инвесторы). П 3. Заказчики - уполномоченные на то инвесторами физические и юридические лица, которые осуществляют реализацию инвестиционных проектов. При этом они не вмешиваются в предпринимательскую и (или) иную деятельность других субъектов инвестиционной деятельности, если иное не предусмотрено договором между ними. Заказчиками могут быть инвесторы.

Заказчик, не являющийся инвестором, наделяется правами владения, пользования и распоряжения капитальными вложениями на период и в пределах полномочий, которые установлены договором и (или) государственным контрактом в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно ст. 6 вышеуказанного закона Инвесторы имеют равные права на: передачу по договору и (или) государственному контракту своих прав на осуществление капитальных вложений и на их результаты физическим и юридическим лицам, государственным органам и органам местного самоуправления в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со ст. 6 названного закона отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

По своей правовой природе инвестиционный договор является договором простого товарищества, а не договором купли-продажи.

В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В связи с этим существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело.

Договор простого товарищества в письменной форме между сторонами по делу не подписывался.

Из материалов дела не усматривается оформленное в надлежащем порядке намерение сторон вести совместную деятельность, не определены предмет и размеры вкладов сторон в совместную деятельность, не определен порядок ведения совместной деятельности, не определено лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей.

Учитывая изложенное, у истца отсутствуют правовые основания для возникновения права собственности на долю в уставном капитале Общества.

Кроме того, отказ суда в удовлетворении иска был мотивирован пропуском срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку последний предполагаемый истцом платеж совершен в 2013 г. (обстоятельств возникновения между сторонами инвестиционного договора не установлено), то у истца было по общему правилу было три года на защиту своих прав в судебном порядке.

Вместе с тем, истец в суд с настоящим исковым заявлением обратился только 05.03.2023 (дата регистрации искового заявления в системе "Мой арбитр"), т.е. за пределами общего срока исковой давности, оснований для переоценки данного вывода судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2023 по делу N А40-43876/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова