г. Самара |
|
26 сентября 2023 г. |
Дело N А55-13675/2021 |
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 - 19 сентября 2023 года в помещении суда, в зале N 4,
апелляционную жалобу акционерного общества "Группа Компаний Аком" на определение Арбитражного суда Самарской области от 31 июля 2023 года, вынесенное по заявлению ходатайство вх.N 60836 от 20.02.2023 конкурсного управляющего Ковалева Игоря Владимировича об истребовании документов и информации по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АКОМ-инвест", ИНН 6345012142, ОГРН 1026303244373, 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д.2А
с участием:
от конкурсного управляющего Ковалева И.В. - представитель Панин А.В., по доверенности от 18.04.2023,
УСТАНОВИЛ:
ООО "АКОМ-инвест" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования наличием задолженности в размере 848 004 111,96 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2022 в отношении ООО "АКОМ-инвест", ИНН 6345012142, ОГРН 1026303244373 введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович.
Временный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области заявлением в котором просит обязать акционерное общество "Группа Компаний Аком" (ОГРН: 1116324006083, ИНН: 6324020174) в лице генерального директора Новикова Дмитрий Борисовича (ИНН 634500304401) представить временному управляющему ООО "АКОМ-инвест" Ковалеву И.В. по акту приёма-передачи следующие копии документов и сведения согласно списку.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Ковалев Игорь Владимирович.
От конкурсного управляющего в материалы дела поступило письменное и устное ходатайство об уточнении, в котором просил:
- Обязать Управляющую компанию АО "ГК Аком" (ОГРН: 1116324006083, ИНН: 6324020174) в лице директора представить конкурсному управляющему ООО "АКОМ-инвест" Ковалеву И.В. по акту приёма-передачи следующие документы и сведения:
1. |
Документы, подтверждающие права Должника на недвижимое имущество и земельные участки, технический/кадастровый паспорт, свидетельства о праве собственности, договоры аренды земельного участка и т.д. |
2. |
Документы, подтверждающие права Должника на движимое имущество: ПТС, СТС, ПСМ, договор купли-продажи, акт приема-передачи, ТТН, внесение в уставный капитал и т.д.
Движимое имущество:
MUSTANG 2044В Автопогрузчик, год выпуска 2007, N двигателя 61577, рег. знак N 5807 ТО 63; CPCD 50АА Погрузчик колесный, год выпуска 2006, N двигателя 06022282, рег. знак 9407 TO 63; CPCD 50АА Погрузчик колесный, год выпуска 2006, N двигателя 0613615, рег. знак 9408 ТО 63; MUSTANG 2044В Автопогрузчик, год выпуска 2007, N двигателя 61577, рег. знак 9505 СР 63; DALIAN CPCD50AC Погрузчик, год выпуска 2010, N двигателя CY6102 BG-E2*1018 3193*, рег. знак 3507 СА 63; FD-50.30.2 Автопогрузчик, год выпуска 2010, N двигателя U465809S, рег. знак 3508 CA 63; MUSTANG 2044В Автопогрузчик, год выпуска 2007, N двигателя 61577, рег. знак 5754 СУ 63; MUSTANG 2054 Погрузчик колесный, год выпуска 2011, N двигателя Н4263, рег. знак 6307 СУ 63; ZL 18 Погрузчик колесный, N двигателя SD8289386, рег. знак 0648 АК 63; LАDА, 217130 LАDА РRIОRА, гос. знак N О417УР163, VIN XTA217130C0068595. |
3. |
Сведения о выбытии имущества (продажа, передача, списание, дарение, вложение, иное действия) осуществлённые за период с 07 июля 2018 года по дату получения настоящего запроса с приложением надлежащим образом заверенных подтверждающих документов (договоров купли-продажи, акты приема-передачи, накладные, соглашения, дарения или приказов на списание основных средств и т.д.) либо справку о том, что имущество не отчуждалось. |
4. |
Документы, на основании которых 31.01.2020 г. производилось отчуждение LADA217030 LADA PRIORA, VIN XTA21703090180854, гос.знак А343НТ163. |
5. |
Сведения о выданных доверенностях от имени должника. |
6. |
Готовую продукцию на сумму 1 040 170,21 руб., а именно: 1) Сплав марки Pb89Sn11 на сумму 797 482,41 руб.; 2) Сплав марки СК.Н3 на сумму 242 687,80 руб. |
7. |
ТМЦ согласно списку с базы 1С на сумму 24 594 391,84 руб., а именно: Сырье и материалы на сумму 2 053 995,19 руб.; Топливо на сумму 1 329 877,69 руб.; Запасные части на сумму 3 504 335,72 руб.; Прочие материалы на сумму 15 330 395,04 руб.; Инвентарь и хозяйственные принадлежности на сумму 1 913 757,32 руб.; Специальная оснастка и специальная одежда на складе на сумму 462 030,88 руб. |
8. |
Товар на сумму 16 679,08 руб., а именно: 1) Корпуса аккумуляторов на сумму 12 194,33 руб.; 2) Лом щелочный АКБ на сумму 4 484,75 руб. |
9. |
Первичную документацию (договоры, акты, товарные накладные, счета, ТТН и т.д.), подтверждающую следующую дебиторскую задолженность: 1) ООО ПЛАСТ РЕНОВАЦИЯ (ИНН 7329026848) на сумму 14 000,00 руб. (основной договор N 13/01-20 от 13.01.2020 г.); 2) ООО СТАН (ИНН 6321245067) на сумму 0,03 руб. (договор N 85-10-16 от 12.10.16 г.); 3) АЛЬФА СТРАХОВАНИЕ (ИНН 7713056834) на сумму 18 690,00 руб.; 4) Аудиторы на сумму 70 000,00 руб.; 5) ООО Деловые Линии (ИНН 7826156685) на сумму 30,00 руб.; 6) Интерфакс (ИНН 7710137066) на сумму 825,12 руб.; 7) ООО ИнформЭкспресс (ИНН 6321412448) на сумму 1 980,00 руб.; 8) ПАО Мегафон (ИНН 7812014560) на сумму 120,89 руб. (договор N 1459871 от 31.10.08 г.); 9) ООО Поволжская шинная компания (ИНН 6382065488) на сумму 620,00 руб. (Договор N 56/17 от 20.03.17 г.); 10) Почта России (нов) (ИНН 7724490000) на сумму 2 246,40 руб.; 11) ООО Праксайр Самара (ИНН 6382063152) на сумму 1 716,00 руб.; 12) ООО Пром Быт Газ (ИНН 6321183068) на сумму 284 623,50 руб. (договор N 189 от 26.03.19 г.); 13) ПЭК (ИНН 7721823853) на сумму 244,45 руб.; 14) ООО РАЙТ ВЭЙС (ИНН 1655296618) на сумму 60 000,00 руб. (договор N б/н от 11.02.21 г.); 15) ООО Реактор Плюс (ИНН 6324056854) на сумму 445 270,53 руб. (договор N 89/Т от 16.12.17г.); 16) ООО РН-Карт-Самара (ИНН 7743529527) на сумму 735,51 руб. (договор N 21731554 от 20.12.18 г.); 17) ТЕХНОСЕРВИС (ИНН 6324997932) на сумму 32 400,00 руб.; 18) ТИР-АВТО (ИНН 5034047430) на сумму 60,00 руб.; 19) Тульский Андрей Сергеевич (ИНН 632120281070) на сумму 3 500,00 руб.; 20) УФК по г.Москве (ИФНС России N 4 по г.Москве, л/с 40100770004) на сумму 13 200,00 руб.; 21) ЧУ ДПО УЦ экологии и безопасности (ИНН 6316093281) на сумму 15 000,00 руб. (договор N 226 от 03.08.18 г.); 22) ФГБУ "ЦЛАТИ по ПФО" (ИНН 5260084347) на сумму 150 000,00 руб. (договор N С 57-В от 28.01.19 г.); 23) ООО Химзавод (ИНН 6321123478) на сумму 1 875 608,18 руб. (договор N 005/И-Ар от 25.06.18г. на сумму 1 770 000,00 руб., договор N 083/Эн от 01.01.09г. на сумму 105 608,18 руб.); 24) Ширинов Халиг Матлаб Оглы (ИНН 183208562008) на сумму 80 000,00 руб.; 25) НПП ЭКОЛОГ (ИНН 6311051344) на сумму 55 519,00 руб. (договор N 1/14 от 15.01.14 г.); 26) УФК по Самарской области (4200 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд) на сумму 135 000,00 руб.; 27) Ширинов Сакит Матлаб Оглы на сумму 3 000,00 руб. |
10. |
Основные средства должника согласно прилагаемому перечню из базы 1С: Ноутбук ASUSW7K00J NAPA (13''WXGA,IntelcoreDuo-TM Ноутбук NB BLISS 5055 Бетоносмеситель СБР-150а/220 Весы Титан 5000/10000 (М8100-10ТК5С) Весы электронные г/в 5-10тн Выпрямитель сварочный ВД-306С1 Гидромолот Delta F-4 (г/м с подвеской) Горелка (жидкое топливо) Дозиметр РКС-107 Дробилка щековая ЩД 10 Дробилка-измельчитель ИПМ-1/18.5 Дробилка-измельчитель ИПМ-1/18.5 Идентификатор металлов "Эксперт ВЭ-96Н" Колонка пожарная КПА-1 Компрессор CPD100G A7,5 СЕ 400 50 Компрессор CPD100G A7,5 СЕ 400 50 Компрессор ВК 119-270F-7,5 Компрессор поршневой Компрессорная уст.ROTAR MC 5008 Конвейер розливочный Кондиционер оконн Samsung AW 07 Р1А Литейная форма СД 03,000,000 Мойка ПРОФИ HD 5/12С б/нагр Насосный узел Оконный кондиционер TCL TAC-05 CWA/A Печь раздаточная N 2 Пирометр Пирометр Луч 350-1000 Пирометр Луч-Н 350-1200 С-416-М компрессорная установка Сварочный аппарат ВДМ-1202 СЭ Сварочный аппарат инверторный САИ 315 3ф Ресанта 65/25 Сварочный аппарат инверторный САИ 315 3ф Ресанта 65/25 Сварочный аппарат инверторный САИ 315 3ф Ресанта 65/25 Сварочный трансформатор ТДМ-505, 380 В Система хранения и подачи топлива СО Свинца сурьмянистого Станок для разделки АКБ со столом Станок для разделки АКБ со столом Топливная станция Циклон НЦ-15 (6 мм) Штамп СД02,000,000 Щетка с бункером 183 см Электр. котел (система отопления) Автопогрузчик FD 50 Зав.N 1127 Дизельный погрузчик "Далянь СРСD50AA VM300 SCB Погрузчик "Далянь" СРСD50AС VM300 SCН Погрузчик CPCD30CB VM300 Погрузчик CPCD30CB VM300 Погрузчик CPCD50AD VM300 серийный N D050190041 Погрузчик вилочный DALIAN CPCD50AC TC-165085 Аппарат воздушно-плазменной резки Мультиплаз15000 Нагреватель битума погружной НБП 18-6-1,5 Перфоратор HR 4501 С 1300 Вт 45 мм Шанцовый инструмент (нерж) |
11. |
Документы по зачетам согласно списку из запроса (сами акты зачеты и первичную документацию, обосновывающую зачитываемую задолженность: договоры, акты, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры и т.д.). |
Суд в порядке ст. 49 АПК РФ, принял заявленные уточнения.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2023 ходатайство вх.N 60836 от 20.02.2023 конкурсного управляющего Ковалева Игоря Владимировича об истребовании документов и информации - удовлетворено частично.
Суд первой инстанции обязал управляющую компанию АО "ГК Аком" (ОГРН: 1116324006083, ИНН: 6324020174), в лице директора представить конкурсному управляющему ООО "АКОМ-инвест" Ковалеву И.В. по акту приёма-передачи документы и сведения, перечень которых указан в резолютивной части судебного акта.
В удовлетворении остальной части отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "ГК Аком" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.09.2023.
В судебном заседании 12.09.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 19.09.2023.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Ковалева И.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, генеральным директором должника и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного юридического лица до введения конкурсного производства, является Управляющая компания АО "Группа компаний Аком".
Согласно абз. 2 п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Конкурсным управляющим 12.12.2022 в адрес бывшего руководителя ООО "Аком-инвест" направлены запросы с требованием о передаче финансово-бухгалтерской документации материальных и иных ценностей.
Поскольку управляющая компания не передала всю документацию должника, материальные и иные ценности, касающиеся деятельности должника, конкурсный управляющий ООО "АКОМ-инвест" обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя частично заявление конкурсного управляющего об истребовании финансово-бухгалтерской документации, материальных и иных ценностей с генерального директора должника и лица, имеющим право без доверенности действовать от имени данного юридического лица, Арбитражный суд Самарской области исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.
Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.
Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). При этом руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Как разъяснено в пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.
Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.
Для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).
Ведение бухгалтерского учета регулируется на законодательном уровне Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Согласно пункту 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В соответствии со ст. 17 ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные документы, бухгалтерскую отчетность. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
Сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.) (абзац 11 пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона.
На основании вышеизложенного арбитражный суд первой инстанции, учитывая, что в силу положений о бухгалтерском учете, по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, на директора должника возложена обязанность по ведению бухгалтерского учета организации, правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего Ковалева Игоря Владимировича, посчитав необходимым истребовать от управляющей компании АО "ГК Аком" следующие документы:
1. |
Документы, на основании которых 31.01.2020 г. производилось отчуждение LADA217030 LADA PRIORA, VIN XTA21703090180854, гос.знак А343НТ163. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Готовую продукцию на сумму 1 040 170,21 руб., а именно: 1) Сплав марки Pb89Sn11 на сумму 797 482,41 руб.; 2) Сплав марки СК.Н3 на сумму 242 687,80 руб. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3. |
ТМЦ согласно списку с базы 1С на сумму 24 594 391,84 руб., а именно: 1) Сырье и материалы на сумму 2 053 995,19 руб.; 2) Топливо на сумму 1 329 877,69 руб.; 3) Запасные части на сумму 3 504 335,72 руб.; 4) Прочие материалы на сумму 15 330 395,04 руб.; 5) Инвентарь и хозяйственные принадлежности на сумму 1 913 757,32 руб.; Специальная оснастка и специальная одежда на складе на сумму 462 030,88 руб. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4. |
Товар на сумму 16 679,08 руб., а именно: 1) Корпуса аккумуляторов на сумму 12 194,33 руб.; 2) Лом щелочный АКБ на сумму 4 484,75 руб. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5. |
Первичную документацию (договоры, акты, товарные накладные, счета, ТТН и т.д.), подтверждающую следующую дебиторскую задолженность: 1) ООО ПЛАСТ РЕНОВАЦИЯ (ИНН 7329026848) на сумму 14 000,00 руб. (основной договор N 13/01-20 от 13.01.2020 г.); 2) ООО СТАН (ИНН 6321245067) на сумму 0,03 руб. (договор N 85-10-16 от 12.10.16 г.); 3) АЛЬФА СТРАХОВАНИЕ (ИНН 7713056834) на сумму 18 690,00 руб.; 4) Аудиторы на сумму 70 000,00 руб.; 5) ООО Деловые Линии (ИНН 7826156685) на сумму 30,00 руб.; 6) Интерфакс (ИНН 7710137066) на сумму 825,12 руб.; 7) ООО ИнформЭкспресс (ИНН 6321412448) на сумму 1 980,00 руб.; 8) ПАО Мегафон (ИНН 7812014560) на сумму 120,89 руб. (договор N 1459871 от 31.10.08 г.); 9) ООО Поволжская шинная компания (ИНН 6382065488) на сумму 620,00 руб. (Договор N 56/17 от 20.03.17 г.); 10) Почта России (нов) (ИНН 7724490000) на сумму 2 246,40 руб.; 11) ООО Праксайр Самара (ИНН 6382063152) на сумму 1 716,00 руб.; 12) ООО Пром Быт Газ (ИНН 6321183068) на сумму 284 623,50 руб. (договор N 189 от 26.03.19 г.); 13) ПЭК (ИНН 7721823853) на сумму 244,45 руб.; 14) ООО РАЙТ ВЭЙС (ИНН 1655296618) на сумму 60 000,00 руб. (договор N б/н от 11.02.21 г.); 15) ООО Реактор Плюс (ИНН 6324056854) на сумму 445 270,53 руб. (договор N 89/Т от 16.12.17г.); 16) ООО РН-Карт-Самара (ИНН 7743529527) на сумму 735,51 руб. (договор N 21731554 от 20.12.18 г.); 17) ТЕХНОСЕРВИС (ИНН 6324997932) на сумму 32 400,00 руб.; 18) ТИР-АВТО (ИНН 5034047430) на сумму 60,00 руб.; 19) Тульский Андрей Сергеевич (ИНН 632120281070) на сумму 3 500,00 руб.; 20) УФК по г.Москве (ИФНС России N 4 по г.Москве, л/с 40100770004) на сумму 13 200,00 руб.; 21) ЧУ ДПО УЦ экологии и безопасности (ИНН 6316093281) на сумму 15 000,00 руб. (договор N 226 от 03.08.18 г.); 22) ФГБУ "ЦЛАТИ по ПФО" (ИНН 5260084347) на сумму 150 000,00 руб. (договор N С 57-В от 28.01.19 г.); 23) ООО Химзавод (ИНН 6321123478) на сумму 1 875 608,18 руб. (договор N 005/И-Ар от 25.06.18г. на сумму 1 770 000,00 руб., договор N 083/Эн от 01.01.09г. на сумму 105 608,18 руб.); 24) Ширинов Халиг Матлаб Оглы (ИНН 183208562008) на сумму 80 000,00 руб.; 25) НПП ЭКОЛОГ (ИНН 6311051344) на сумму 55 519,00 руб. (договор N 1/14 от 15.01.14 г.); 26) УФК по Самарской области (4200 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд) на сумму 135 000,00 руб.; 27) Ширинов Сакит Матлаб Оглы на сумму 3 000,00 руб. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6. |
Основные средства должника согласно прилагаемому перечню из базы 1С: Ноутбук ASUSW7K00J NAPA (13''WXGA,IntelcoreDuo-TM Ноутбук NB BLISS 5055 Бетоносмеситель СБР-150а/220 Выпрямитель сварочный ВД-306С1 Гидромолот Delta F-4 (г/м с подвеской) Горелка (жидкое топливо) Дозиметр РКС-107 Дробилка щековая ЩД 10 Дробилка-измельчитель ИПМ-1/18.5 Дробилка-измельчитель ИПМ-1/18.5 Идентификатор металлов "Эксперт ВЭ-96Н" Колонка пожарная КПА-1 Компрессор ВК 119-270F-7,5 Компрессор поршневой Литейная форма СД 03,000,000 Мойка ПРОФИ HD 5/12С б/нагр Печь раздаточная N 2 Пирометр Пирометр Луч 350-1000 Пирометр Луч-Н 350-1200 С-416-М компрессорная установка Сварочный аппарат ВДМ-1202 СЭ Сварочный аппарат инверторный САИ 315 3ф Ресанта 65/25 Сварочный аппарат инверторный САИ 315 3ф Ресанта 65/25 Сварочный аппарат инверторный САИ 315 3ф Ресанта 65/25 Сварочный трансформатор ТДМ-505, 380 В СО Свинца сурьмянистого Станок для разделки АКБ со столом Станок для разделки АКБ со столом Топливная станция Циклон НЦ-15 (6 мм) Штамп СД02,000,000 Щетка с бункером 183 см Электр. котел (система отопления) Автопогрузчик FD 50 Зав.N 1127 Дизельный погрузчик "Далянь СРСD50AA VM300 SCB Погрузчик "Далянь" СРСD50AС VM300 SCН Погрузчик CPCD30CB VM300 Погрузчик CPCD30CB VM300 Погрузчик CPCD50AD VM300 серийный N D050190041 Погрузчик вилочный DALIAN CPCD50AC TC-165085 Аппарат воздушно-плазменной резки Мультиплаз15000 Нагреватель битума погружной НБП 18-6-1,5 Перфоратор HR 4501 С 1300 Вт 45 мм Шанцовый инструмент (нерж) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7. |
Документы по зачетам согласно списку из запроса (сами акты зачеты и первичную документацию, обосновывающую зачитываемую задолженность: договоры, акты, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры и т.д.).
|
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по результатам исследования указанных доказательств, поскольку материалами дела подтверждается наличие данных документов у должника, поэтому ответчик, который не опроверг это, должен их передать.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что имущество, перечисленное в разделе 3 и 6 резолютивной части фактически отсутствует, было списано в связи с истечением срока службы и по причине кражи.
Акт о списании был предоставлен в материалы дела, а также, ранее, управляющему и в арбитражный суд были предоставлены доказательства возбуждения уголовных дел по факту кражи и перечень соответствующего имущества, пропавшего с территории предприятия в связи с противоправными действиями неустановленных лиц.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными доводами по следующим основаниям.
В подтверждение довода о том, что в распоряжении ответчика должны находиться подлежащие передаче имущество или документация по его выбытию конкурсный управляющим должника сослался на сведения базы 1С.
Как пояснил конкурсный управляющий суду апелляционной инстанции, база 1С была принята от должника 14.04.2023 с актуальными на дату передачи сведениями, о чем свидетельствует акт приема передачи документов временному управляющему Ковалеву И.В. в ответ на запрос N 5 от 30.03.2023. Каких-либо актов списания имущества или заявлений о краже конкурсному управляющему не передавалось. Конкурсный управляющий Ковалев И.В. руководствовался исключительно сведениями из базы 1С, которые ему предоставил представитель должника. Перечень истребуемого имущества также был взят из базы 1С и представлен в суд первой инстанции.
На момент проведения инвентаризации, 03.05.2023, в присутствии представителя бывшего руководства должника, конкурсному управляющему также не передавались актов списания имущества или заявления о краже.
Доказательства о возбуждении уголовных дел по факту кражи были предоставлены только в адрес арбитражного суда и при вынесении оспариваемого судебного акта, судом первой инстанции было отказано в удовлетворении заявления конкурсному управляющему в части истребовании основных средств, поименованных в представленных должником постановлениях о возбуждении уголовных дел.
Акты о списании имущества, представленные должником в суд первой инстанции в последнем судебном заседании, не являются надлежащим доказательством, поскольку составлены без пояснительной записки и доказательств, подтверждающих обоснованность подобного списания. Кроме того, в базе 1С, актуальной на 13.04.2023, отсутствуют какие-либо акты о списании имущества, которые были представлены должником в последнем судебном заседании в суде первой инстанции. В связи с чем, у конкурсного управляющего имеются объективные сомнения в легитимности представленных актов списания, которые были составлены уже после утраты данного имущества по причине ненадлежащего обеспечения сохранности активов бывшим руководством должника.
Апелляционный суд находит возражения конкурсного управляющего обоснованными, а доводы ответчика несостоятельными.
Доводы АО "ГК АКОМ" относительно отсутствия дебиторской задолженности у должника, противоречат материалам дела, поскольку актуальный перечень дебиторской задолженности был получен от представителя должника 13.04.2023 г., о чем свидетельствует акт приема передачи документов временному управляющему Ковалеву И.В. в ответ на запрос N 5 от 30.03.2023.
После этого каких-либо пояснений или документов, подтверждающих ошибочность ранее представленных сведений, конкурсному управляющему не направлялось. Конкурсный управляющий руководствовался и представил в арбитражный суд перечень дебиторов, полученный от должника 13.04.2023.
Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что просительная часть требований управляющего и резолютивная часть определения об истребовании сформулированы с учетом ранее подписанного акта о приемке имущества. Арбитражный суд Самарской области не истребовал ранее переданные материальные ценности, а удовлетворил ходатайство лишь в части непереданного имущества.
В части отказа в удовлетворении заявления апелляционная жалоба возражения не содержит.
На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии основания для частичного удовлетворения заявление конкурсного управляющего путем исключения из перечня тех документов, материальных и иных ценностей, передача которых подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, отклоняется судебной коллегией.
В судебном заседании в суде первой инстанции конкурсный управляющий Ковалев И.В. пояснил, что руководствуются перечнем зачетов, который содержится в базе 1С, полученной от должника и просто не указывает конкретный перечень в просительной части.
Однако, суд первой инстанции, руководствуясь принципами обязательности и исполнимости судебных актов, указал в резолютивной части конкретный перечень истребуемых актов зачета, не выходя за пределы заявленных требований.
Поскольку перечень актов зачета, представленный конкурсным управляющим, идентичен перечню актов зачета, указанному в резолютивной части обжалуемого судебного акта, очевидно, что суд первой инстанции не выходил за пределы заявленных требований и не нарушал ст. 49 АПК РФ.
Имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.
Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 31 июля 2023 года по делу А55-13675/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Самарской области от 31 июля 2023 года по делу А55-13675/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Н.А. Мальцев |
Судьи |
Ю.А. Бондарева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А55-13675/2021
Должник: ООО "Аком-Инвест"
Кредитор: ООО "Аком-Инвест", ООО Временный управляющий "АКОМ-инвест" Ковалев Игорь Владимирович
Третье лицо: АО "АКОМ имени Н. М. Игнатьева", АО "ГК АКОМ" в лице генерального директора Новикова Д.Б., АО "Металлон", АО "Торговый дом аком", АО НПФ "Маглюг", Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа", В/У Ковалев Игорь Владимирович, В/У Коновалов А.И., Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы N 19 по Самарской Области, ООО "АКОМ - инвест", ООО "Аком-Индастриал", ООО "ВОЛГАМЕТАЛЛ", ООО "Вторметиндустрия", ООО "Гефест", ООО "Компания Экосервис", ООО "Пирамида", ООО "Реактор Плюс", ООО "Рестарт Холдинг", ООО "Сызранская Топливная Компания", ООО "ТД "Втормет", ООО "Экорост", РЭО ГИБДД УМВД России по г. Тольятти, Управление МВД России по городскому округу Подольск Главного управления МВД России по Московской области, Управление Федеральной Налоговой Службы по Самарской Области, Управление Федеральной Службы Судебных Приставов по Самарской Области, Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области
Хронология рассмотрения дела:
13.06.2024 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-3127/2024
15.04.2024 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-329/2024
03.04.2024 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-2174/2024
11.03.2024 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-20510/2023
25.01.2024 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-12251/2023
25.01.2024 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-12242/2023
27.12.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-17708/2023
24.10.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-15407/2023
26.09.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-13897/2023
22.05.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3099/2023
16.05.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-2695/2023
18.04.2023 Решение Арбитражного суда Самарской области N А55-13675/2021
07.03.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-1494/2023