Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2023 г. N 19АП-3388/23 по делу N А08-1045/2020

г. Воронеж

26 сентября 2023 г.

Дело N А08-1045/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.09.2023.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Коровушкиной Е.В.,
судей	Маховой Е.В.,
	Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:

от Саяпина Д.А.: Ларионов А.О., представитель по доверенности N 31АБ1938037 от 21.12.2021;

от общества с ограниченной ответственностью Завод гидравлического оборудования "Гидроласт": Трубников А.С., представитель по доверенности б/н от 21.12.2022;

от УФНС России по Белгородской области, Старооскольского РОСП УФССП по Белгородской области, конкурсного управляющего ООО "ПСГ" Овчинниковой О.А.: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Саяпина Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2023 по делу N А08-1045/2020 по исковому заявлению Саяпина Дмитрия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью Завод гидравлического оборудования "Гидроласт" (ИНН 3128093639, ОГРН 1133128002545), обществу с ограниченной ответственностью "ПСГ" (ОГРН: 1127847518941, ИНН: 7805602836) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: УФНС России по Белгородской области, Старооскольское РОСП УФССП по Белгородской области, конкурсный управляющий ООО "ПСГ" Овчинникова Ольга Андреевна (ИНН 471113643867),

УСТАНОВИЛ:

Саяпин Дмитрий Александрович (далее - истец, Саяпин Д.А.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Завод гидравлического оборудования "Гидроласт" (далее - ответчик 1, ООО ЗГО "Гидроласт"), обществу с ограниченной ответственностью "ПСГ" (далее - ответчик 2, ООО "ПСГ") о признании договора поставки N 7/17 от 01.10.2017, заключенного между ООО ЗГО "Гидроласт" и ООО "ПСГ" недействительным, применении последствий недействительности сделки путем возврата спорного имущества (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС России по Белгородской области, Старооскольское РОСП УФССП по Белгородской области, конкурсный управляющий ООО "ПСГ" Овчинникова О.А.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2023 по делу N А08-1045/2020 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Саяпин Д.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что оспариваемый договор направлен на то, чтобы невозможно было исполнить решение суда по делу N А08-13778/2017, поскольку реализация основных средств, осуществленная в период рассмотрения спора о взыскании действительной стоимости доли, привела к существенному ухудшению деятельности предприятия и невозможности реального получения действительной стоимости доли истцом, как вышедшим участником. Заявитель жалобы указывает на то, что представленные ответчиком документы по оспариваемому договору сомнительны, ссылается за злоупотребление правом со стороны Романова А.Н., учредителя и директора ООО ЗГО "Гидроласт", ООО "ПСГ".

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось в порядке ст.ст. 158, 184, 266 АПК РФ.

В материалы дела от лиц, участвующих в деле, поступили письменные пояснения по фактическим обстоятельствам спора, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьих лиц не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Саяпина Д.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО ЗГО "Гидроласт" возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что в оспариваемом судебном акте суда первой инстанции отсутствует мотивировочная часть решения, в которой должны быть указаны согласно ч. 4 ст. 170 АПК РФ фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Повторно рассматривая дело, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав позиции сторон по делу, судебная коллегия приводит следующее.

Из материалов дела следует, что Саяпин Д.А. являлся участником ООО ЗГО "Гидроласт", 23.06.2017 он направил нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества, которое получено обществом 15.07.2017.

ООО ЗГО "Гидроласт" действительная стоимость доли в установленный законодательством срок Саяпину Д.А. в добровольном порядке выплачена не была, что послужило основанием для обращения последнего в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО ЗГО "Гидроласт" о взыскании действительной стоимости доли (дело N А08-13778/2017).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2018 по делу N А08-13778/2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа, исковые требования Саяпина Д.А. удовлетворены, с ООО ЗГО "Гидроласт" в пользу Саяпина Д.А. взыскано 5 027 400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ЗГО "Гидроласт", 2 000 руб. госпошлины.

ООО ЗГО "Гидроласт" до настоящего времени взысканная решением суда действительная стоимость доли в размере 5 027 400 руб. Саяпину Д.А. не выплачена.

Из доказательств по делу следует, что 01.10.2017 между ООО ЗГО "Гидроласт" в лице директора Романова А.Н. (продавец) и ООО "ПСГ" в лице генерального директора Романова А.Н. (покупатель) заключен договор поставки N 7/17, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принять и оплатить оборудование согласно спецификации N 1 к договору поставки N 7/17 от 01.10.2017 (т. 3 л.д. 78-83).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Из смысла вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Руководствуясь пунктом 6.1 статьи 23, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, с учетом разъяснений изложенных в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) установив, что истец обратился в суд не от имени и в защиту интересов общества, а к самому обществу, как к ответчику, учитывая, что к моменту обращения в арбитражный суд истец утратил статус участника ООО ЗГО "Гидроласт", суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у истца оснований для оспаривания сделки по корпоративным основаниям в порядке, предусмотренном Законом об ООО, ввиду отсутствия у него соответствующих корпоративных прав.

Между тем, судом области не было учтено, что истец, как бывший участник общества, не получивший действительную стоимость своей доли, вправе оспаривать сделки, направленные на вывод имущества, обеспечивающего обязательства общества перед истцом.

Право вышедшего из состава общества участника на судебную защиту путем оспаривания сделки по отчуждению имущества, совершенной обществом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между обществом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16.06.2023 N Ф10-1592/2023 по делу N А35-6883/2021.

Следовательно, истец имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Из доказательств по делу следует, что действительная стоимость доли истца 49% в уставном капитале была определена в размере 5027400 руб. по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2016 и на 01.01.2017.

При этом было принято во внимание отсутствие на балансе общества ООО ЗГО "Гидроласт" объектов недвижимого имущества, стоимость чистых активов согласно порядку их оценки по состоянию на 31.12.2016 и представленного бухгалтерского баланса составляла 10260000 руб.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за 2016 год стоимость основных средств составляла 6716840 руб. (л.д. 3-8 т. 3).

Из договора поставки N 7/17 от 01.10.2017 следует, что предметом договора является оборудование, наименование которого, сроки и цена согласованы в спецификациях N 72 от 01.12.2017, N 75 от 05.12.2017, N 83 от 12.12.2017 (л.д. 118-120 т. 3):

1) станок заточный для цилиндрических сверел GS-1 (1 шт.), инвертор сварочный FUBAG IR 200 (1 шт.), набор головок со вставкой 1/2 шестигранник 8 предм. (5,6,7,8,10,12,14,17 мм) (1 шт.), ресивер РВ270.16.00 16 бар вертикальный (1 шт.), резак плазменный автоматический Autocut 141 Р (СА) - 12 мм (1 шт.), построитель лазерный для плоскостей UL 443 Р (1 шт.), гвоздодер 900Ч300Ч16 мм проф (2 шт.) на общую сумму 129 604, 00 руб. (спецификация N 72 от 01.12.2017);

2) станок токарный 1-М 65 (1 шт.), люнет для станка 1-М 65 (1 шт.), подъемный стол Gidrolast Х14488 (1 шт.), подъемный стол Gidrolast Х14773 (1 шт.) на общую сумму 374 737, 00 руб. (спецификация N 75 от 05.12.2017);

3) баллон смесевой емк. 40 л. (15 шт.), гидроцилиндр GLST-16.МР3.50.30.120. А.А. (2 шт.), гидроцилиндр GLST-16.МF3.80.45.100. А.А. (2 шт.) на общую сумму 92 640, 00 руб. (спецификация N 83 от 12.12.2017).

Согласно представленным в дело спецификациям и универсально-передаточным документам N 323 от 26.12.2017, N336 от 29.12.2017, N321 от 26.12.2017 (л.д. 121-123 т. 3) покупатель поставил, а поставщик принял следующее оборудование на сумму 360156 руб.: станок токарный 1-М 65 (1 шт.), люнет для станка 1-М 65 (1 шт.), баллон смесевой емк. 40 л. (15 шт.), станок заточный для цилиндрических сверел GS-1 (1 шт.), инвертор сварочный FUBAG IR 200 (1 шт.), набор головок со вставкой 1/2 шестигранник 8 предм. (5,6,7,8,10,12,14,17 мм) (1 шт.), ресивер РВ270.16.00 16 бар вертикальный (1 шт.).

В качестве доказательств оплаты товара представлены платежные поручения N 248 от 09.04.2018 на сумму 200 000 руб., N 347 от 01.03.2018 на сумму 200 000 руб. (л.д. 87-88 т.3).

Кроме того, согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим ООО "ПСГ", оплата произведена в адрес ООО ЗГО "Гидроласт" в сумме 930000 руб. (т.8 выписка по счету).

Вопреки утверждению истца платежное поручение N 248 от 09.04.2018 на сумму 200 000 руб. имеет отметки банка о его исполнении, в частности в поле "Списано со счета плательщика" проставлена дата списания денежных средств со счета плательщика, в поле "Отметки банка" в платежном поручении в электронном виде и на бумажном носителе указана дата исполнения, указанная банком получателя средств, что соответствует требованиям, указанным в Положении Банка России от 19.06.2012 N 383-П "О правилах осуществления перевода денежных средств", действовавшем на дату спорных платежей.

Таким образом, договор исполнялся сторонами.

Довод истца о том, что фактически передача имущества не состоялась, отклоняется судебной коллегией, поскольку опровергается доказательствами по делу, в том числе документами бухгалтерской отчетности покупателя (л.д. 890102 т.3).

Проданное оборудование также указано в оборотно-сальдовой ведомости по счету 10.02 "Материалы",

Кроме того, указанное оборудование было продано по цене (например 188800 руб. (станок), 21 476 руб. (люнет)), превышающей стоимость, указанную в оборотно-сальдовых ведомостях, т.е. с извлечением прибыли ООО ЗГО "Гидроласт".

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что частично товар, являющийся предметом спорного договора поставки, не относился к основным средствам предприятия.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего ООО "ПСГ" договор исполнен, в адрес ООО ЗГО "Гидроласт" были перечислены денежные средства в счет оплаты по договору поставки, спорное имущество составляет конкурсную массу ООО "ПСГ", учитывается на забалансовых счетах и бухгалтерском учете.

Довод истца об отсутствии договора поставки опровергается представленным в дело договором и доказательствами его исполнения (УПД, платежные поручения) (т. 3 л.д. 115-117).

На настоящий момент ООО ЗГО "Гидроласт" числится в ЕГРЮЛ как действующее юридическое лицо.

С учетом вышеизложенного, совершение обществом сделки на сумму 596981 руб. согласно спецификациям и передача имущества по УПД на сумму 360156 руб., с учетом возмездного характера сделки и реальной оплаты полученного имущества, опровергает довод истца о том, что оспариваемые сделки направлены исключительно на невыплату ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5027400 руб.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона; с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

На основании вышеизложенного, с учетом фактических обстоятельств спора судебной коллегией не установлено поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы истца и причиняющее истцу вред или создающее для этого условия.

Доказательств того, что в результате совершения сделки возникли е негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права, в деле не имеется.

Таким образом, суд пришел к выводу, что спорная сделка совершена после выхода истца из общества, являлась возмездной, повлекла за собой те правовые последствия, на достижение которых она была направлена, не привела к нарушению прав ни ООО ЗГО "Гидроласт", ни истца, доказательств в опровержение указанных обстоятельств не представлено. Доказательств того, что совершая спорную сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, истцом также не представлено.

Иные доводы истца, приведенные в обоснование по иску, с учетом установленных по делу обстоятельств и совокупности представленных доказательств, суд находит необоснованными и неподтвержденными в ходе рассмотрения спора.

Рассмотрев заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по признанию договора поставки N 7/17 от 01.10.2017 недействительной и применении последствий ее недействительности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с учетом даты, с которой истец узнал об отчуждении имущества общества (18.10.2019), отсутствии доказательств осведомленности истца об оспариваемом договоре ранее 18.10.2019, срок исковой давности по оспариванию договора поставки от 01.10.2017 N 7/17 истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска правомерно отказано.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2023 по делу N А08-1045/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Саяпина Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Коровушкина

Судьи

Е.В. Маховая Л.А. Серегина