Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 07АП-614/20 по делу N А45-24703/2019

город Томск

28 сентября 2023 г.

Дело N А45-24703/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Дубовика В.С.,

Михайловой А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" Астапова Максима Анатольевича (N 07АП-614/20(55)), акционерного общества Строительная компания "Южкузбасстрой" (N 07АП-614/20(56)) на определение от 01.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24703/2019 (судья Красникова Т.Е.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" (ИНН 5406585141, ОГРН 1155476056548, адрес регистрации - 630099, г. Новосибирск, ул. Каменская, 32, офис 305), принятое по заявлению конкурсного управляющего Гудникова Александра Евгеньевича о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "ИнвестСтрой": Мальцева Н.А. по доверенности от 02.03.2023 - не обеспечила технического подключения;

от конкурсного управляющего Астапова М.А.: Марц А.В. по доверенности от 02.12.2022;

от АО СК "Южкузбасстрой": Хабибулина Е.И. по доверенности от 25.01.2023;

от ИП Павленко В.В.: Андреева В.А. по доверенности от 27.09.2022.

Суд

УСТАНОВИЛ:

04.07.2019 Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.06.2021 конкурсным управляющим утвержден Гудников Александр Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.11.2022 конкурсным управляющим утвержден Астапов Максим Анатольевич.

В Арбитражный суд Новосибирской области 18.08.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Гудникова А.Е. о признании сделки недействительной, а именно: признать недействительными взаимосвязанные сделки по перечислению индивидуальному предпринимателю Павленко Владимиру Викторовичу денежных средств на общую сумму 23 437 514,00 рублей за период с 27.02.2018 по 11.04.2019.

В ходе рассмотрения заявления конкурсный управляющий 17.08.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленное требования, просил признать сделки по перечислению денежных средств в период с 27.02.2018 по 26.06.2018 в сумме 5 362 000 рублей в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), за период с 13.07.2018 по 29.12.2018 в сумме 14 300 502 рублей в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 01.08.2023 (резолютивная часть от 26.07.2023) Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Астапов М.А. и АО СК "Южкузбасстрой" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить его и признать сделки недействительными, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Астапов М.А. указывает на то, что платежи производились в пользу аффилированного лица, создан искусственный документооборот, выполнение работ ИП Павленко В.В. не подтвержден. Выражает несогласие с датой возникновения признаков неплатежеспособности у должника. Считает, что экспертом некорректно произведена оценка.

В своей апелляционной жалобе АО СК "Южкузбасстрой" считает, что фактически должник взял на себя обязанность по погашению задолженности ООО "ПСИ" через Павленко В.В. В период совершения сделок имелась кредиторская задолженность, а сделка совершена между аффилированными лицами. Судом неверно определена дата объективного банкротства. Суд принял во внимание отчет конкурсного управляющего Бычкова Д.С., тогда как профессиональная квалификация управляющего вызывает сомнения. Также ссылается на искусственный документооборот. В сделках имеется неравноценность, считает, что судом не дана оценка ряду договоров.

До судебного заседания в порядке статьи 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционные жалобы, в которых ИП Павленко В.В. возражает против и удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представители конкурсного управляющего Астапова М.А. и АО СК "Южкузбасстрой" настаивали на доводах апелляционных жалоб, представитель ИП Павленко В.В. просил оставить судебный акт без изменения. Представитель ООО "ИнвестСтрой" не обеспечил технического подключения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ начал рассмотрение апелляционных жалоб в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления конкурсный управляющий указывает на то, что должником в пользу ИП Павленко В.В. произведены перечисления денежных средств в период с 27.02.2018 по 26.06.2018 в сумме 5 362 000 рублей, за период с 13.07.2018 по 29.12.2018 в сумме 14 300 502, а всего перечислено 19 662 502 рубля.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал на то, что перечисления носят безвозмездный характер, а также на то, что стоимость арендной платы является необоснованно завышенной.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания сделок недействительными по пунктам 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 и 6 Постановления N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

С заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 17.08.2021 (в электронном виде).

Конкурсное производство в отношении должника введено решением от 17.02.2020.

Сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу того, что конкурсным управляющим должно утверждаться лицо, отвечающее критерию независимости (то есть не связанное с должником и его аффилированными лицами), для выявления факта совершения оспоримых сделок ему предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными.

В течение такого срока конкурсный управляющий должен, в том числе, принять меры к получению от руководителя должника документов, отражающих экономическую деятельность предприятия, на основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение о финансовом состоянии должника, о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок, если иной срок не доказан сторонами.

Поэтому бездействие по не оспариванию сделок начинается не ранее момента, когда истек разумный срок на получение информации о наличии у должника таких сделок, установления оснований их недействительности и ответчика по иску, а также на подготовку документов, необходимых для предъявления соответствующих требований в суд.

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, а с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий ссылается на передачу ему бухгалтерских документов руководителем должника 17.08.2020.

17.08.2021 (в электронном виде) конкурсным управляющим было инициировано обращение в суд с заявлением о признании недействительными платежей, то есть с соблюдением годичного срока исковой давности с момента, когда конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания сделок (17.08.2020).

В связи с чем, годичный срок на оспаривание сделок в рамках дела о банкротстве, предусмотренный статьей 61.9 Закона о банкротстве, не истек.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, судом первой инстанции правомерно определена дата объективного банкротства.

Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда по настоящему делу от 24.08.2021 установлено, что задолженность перед налоговым органом начала формироваться с января 2019 года.

Исходя из правовых подходов, сформированным судебной практикой следует, что наличие на момент совершения сделки не исполненных должником обязательств по уплате обязательных платежей и перед контрагентами впоследствии включенных в реестр, не является достаточным и безусловным основанием для вывода о неплатежеспособности должника.

Само по себе неисполнение обязательств перед кредиторами (контрагентами по сделкам) не является доказательством наличия признака неплатежеспособности, поскольку неоплата долга конкретному кредитору не свидетельствует об отсутствии у должника денежных средств.

Необходимо учитывать причины неоплаты конкретным контрагентам (некачественное выполнение работ, несвоевременные поставки товара и т.д.) и соотношение объема неисполненных обязательств к общему объему исполненных обязательств должника.

Для признания подобных платежей недействительными сделками должна быть доказана явная направленность воли кредитора на преодоление установленной законом очередности удовлетворения требований кредиторов должника, то есть, прежде всего, субъективная осведомлённость кредитора о том, что неплатежеспособность должника имеет не краткосрочный, а глубокий характер, и полный дефолт, переходящий в юридическое банкротство, который в ближайшее время неизбежен.

Иными словами, кредитор в момент получения исполнения должен быть осведомлен о неспособности должника в полном объёме удовлетворить требования кредиторов из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов (объективное банкротство).

При этом, необходимо учитывать, что само по себе наличие неисполненных обязательств перед кредитором не является обстоятельством, позволяющим сделать вывод о неплатежеспособности контрагента по сделке или недостаточности у него имущества.

Спорные платежи совершались в тот период времени, когда не было обстоятельств, позволяющих сделать вывод о превышении совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов, как и не было обстоятельств, характеризующих общество в состоянии полного дефолта.

Единственным основанием осведомленности должника о признаках неплатежеспособности должника является владение Жаткиным А.И. долей в уставном капитале должника.

Имеющаяся дебиторская задолженность ГП КО "ГлавУКС" в размере 118 641 203,56 рублей за выполненные строительно-монтажные работы на объекте: "Строительство школы N 81 на 825 мест в Заводском районе, г. Новокузнецка" и задолженность в размере 41 369 980,17 рублей за выполненные строительно-монтажные работы на объекте: "Строительство детского сада на 150 мест в Восточном районе, 1 микрорайоне" давала уверенность должнику в том, что расчет с кредиторами будет произведен.

Указанный подход следует применять в данном деле о банкротстве, поскольку должник в качестве основной деятельности выполнял подрядные работы на объектах различных заказчиком и для её осуществления постоянное наличие дебиторской и кредиторской задолженности является обычной практикой ведения хозяйственной деятельности.

По инициативе ООО "СУМ-7" проводилась строительно-техническая экспертиза по непринятым актам приёмки выполненных работ со стороны ГП КО "ГлавУКС".

Со всеми кредиторами (а это по большей части субподрядчики по вышеуказанным объектам ГП КО "ГлавУКС") велись переговоры относительно перспектив погашения задолженности.

Моментом наступления объективного банкротства ООО "СУМ-7" учредитель и ответчик по настоящему обособленному спору Жаткин А.И. считают дату 20.05.2019 - вступление в законную силу Решения арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-26770/2018 о взыскании с должника в пользу АО СК "Южкузбасстрой" более 62 млн. рублей.

В тот же день Жаткиным А.И. было принято решение о подаче в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, соответствующее сообщение N 03933486 о намерении должника обратиться в суд с заявлением размещено на сайте ЕФРСДЮЛ 27.05.2019.

Доводы апелляционных жалоб о неплатежеспособности должника противоречат анализу финансового состояния должника, выполненному конкурсным управляющим и имеющимся в материалах дела, в соответствии с которым: "Признаки неплатежеспособности появились только в мае-июне 2019 года в связи с отказом основного заказчика - ГП КО "ГлавУКС" от исполнения договоров (подписания актов выполненных работ) и оплаты выполненных работ. Статус государственного предприятия данного заказчика и дебитора всегда вселял уверенность в платежеспособности и до критического момента (июнь 2019 год) не позволял учредителю и руководителю сделать вывод о финансовом крахе предприятия" (стр. 33). Анализ финансового состояния должника не оспорен.

Следовательно, до мая-июня 2019 у должника отсутствовали объективные признаки банкротства.

Оценивая обстоятельства наличия задолженности должника перед ООО "Далларстрой" (правопреемник Рысева Т.М.), судом первой инстанции правомерно установлено следующее.

Определением от 27.07.2021 Рысевой Т.М. отказано во включении в реестр требований кредиторов должника, при этом, судом установлено, что совокупность обстоятельств дела позволяет суду прийти к выводу о том, что Рысевой Т.М. сомнения в достоверности и обоснованности заявленного требования не опровергнуты достоверными и неоспоримыми доказательствами.

Таким образом, Рысевой Т.М. не доказана обоснованность заявленного требования, основанного на задолженности перед ООО "Далларстрой", на которую ссылается конкурсный управляющий в настоящем деле.

При этом, доводы АО СК "Южкузбасстрой" о профессиональных качествах арбитражного управляющего Бычкова Д.С. не принимаются во внимание, поскольку не входят в предмет рассматриваемого спора.

Давая оценку доводам апелляционных жалоб о недействительности сделок, с учетом их неравноценности, судебная коллегия исходит из следующего.

В пункте 8 Постановления N 63 разъясняется, что, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзац третий).

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из определения, данного в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

Закон о банкротстве не содержит критериев определения существенного отличия цены сделки от рыночной цены.

В соответствии с пунктом 6 статьи 13 АПК РФ, в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела, исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).

В части 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации указаны принципы для определения соответствия цены товаров, работ или услуг рыночным условиям.

В соответствии с этим принципом, цена соответствует рыночным условиям, если ее отклонение составляет не более 20 процентов от рыночной цены аналогичных (идентичных) товаров, работ или услуг.

В материалы дела представлены акты, подписываемые сторонами ежемесячно в рамках указанных договоров (в рамках договора N 104 от 01.08.2018 в период с 31.08.2018 по 30.04.2019, в рамках договора N 5-Т от 01.04.2018 в период с 30.04.2018 по 31.03.2019).

Выставление и подписание актов по оказанным услугам в тех периодах, в которых они подписаны, подтверждается отражением этих документов в бухгалтерском и налоговом учете в соответствующих периодах как ИП Павленко В.В., так и ООО "СУМ-7".

Факт предоставления имущества в аренду подтверждается в том числе путевыми листами, а также письменными показаниями бывших работников Должника, заверенными нотариусом.

Жаткин А.И. представил в материалы дела оборотно-сальдовую ведомость, в которой есть детализация расходов на ремонт и обслуживание арендованных транспортных средств.

ООО "СУМ-7" производило оплату в рамках договора N 104 от 01.08.2018, начиная с 31.10.2018, в рамках договора N 5-Т от 01.04.2018, начиная с 21.05.2018.

В платежных поручениях ООО "СУМ-7" указывало реквизиты договора, в рамках которого производило оплату.

Внесение оплаты позже установленного срока не свидетельствует о заключении договоров "задними" числами, а лишь свидетельствует о нарушении обязательств арендатором.

При этом, нарушения сроков оплаты арендной платы не являются критичными (до 3 месяцев).

Со всех перечисленных должником сумм в пользу ИП Павленко В.В. были оплачены налоги в полном объеме.

Обоснованность стоимости ежемесячных арендных платежей подтверждается заключением эксперта N 0234/10042023/А45-24703/2019, выполненного ООО "Экспертно-техническая лаборатория".

Согласно выводам эксперта определена итоговая рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за пользование имуществом, а именно 13 транспортными средствами. При определении рыночной стоимости экспертом за основу взят сравнительный подход.

Относительно затратного подхода экспертом указано, что ему присвоен наименьший вес, поскольку такой подход не учитывает реальных рыночных условий, а лишь показывает требуемую минимальную норму доходности (окупаемости) имущества.

При анализе рыночной стоимости арендной платы транспортных средств определенной экспертом и арендной платы, установленной условиями договора аренды, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что цена арендной платы, установленная сторонами, не превышает цену, определенную рынком.

При этом вопреки доводам апелляционных жалоб, экспертное заключение соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" и статье 86 АПК РФ, является ясным и полным, сделанные выводы носят утвердительный и категорический характер, не являются противоречивыми, какие-либо сомнения в обоснованности заключения эксперта отсутствуют.

Квалификация эксперта подтверждена соответствующими документами, приложенными к экспертному заключению.

Таким образом, сделки носили реальный характер и соответствовали требованиям обычной хозяйственной деятельности.

Ссылка на исполнение обязательств перед ООО "ПСИ" подлежит отклонению, поскольку ИП Павленко В.В. обязан был принять исполнение, предложенное за должника (ООО "ПСИ") третьим лицом (ООО "СУМ-7").

В силу статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования.

По смыслу указанной статьи должник вправе по указанию кредитора исполнить обязательство третьему лицу, в этом случае исполнение третьему лицу считается надлежащим исполнением самому кредитору.

Действующее законодательство Российской Федерации не содержит запрета на исполнение обязательства перед кредитором третьему лицу на основании соответствующего указания кредитора.

Письмо кредитора с указанием платить третьему лицу является достаточным подтверждением воли кредитора на переадресацию исполнения. Предъявления каких-либо дополнительных документов не требуется, так как отношения между кредитором и третьим лицом (например, задолженность кредитора перед третьим лицом) не имеют для должника значения.

Между ООО "ПСИ" и ИП Павленко В.В. были заключены договоры аренды N 06/10/15 от 06.10.2015, N 15-01/15 от 15.01.2015, N 5-ТС от 25.07.2013.

Акты, подтверждающие оказание ежемесячных услуг в рамках договоров N 06/10/15 от 06.10.2015, N 15-01/15 от 15.01.2015, N 5-ТС от 25.07.2013 представлены в материалы дела.

Факт оказания услуг ИП Павленко В.В. в пользу ООО "ПСИ" по договорам N 06/10/15 от 06.10.2015, N 15-01/15 от 15.01.2015, N 5-ТС от 25.07.2013 конкурсным управляющим не оспорено, надлежащих доказательств, опровергающих первичную документацию, ими не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие обязательств ООО "ПСИ" перед ИП Павленко В.В.

Между ООО "СУМ-7" (подрядчик) и ООО "ПСИ" (субподрядчик) был заключен договор субподряда N 30/03-1 от 30.03.2017. Данный договор приобщен конкурсным управляющим ООО "СУМ-7" в материалы дела.

Счета-фактуры, акты выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ, сформированные в рамках договора N 30/03-1 от 30.03.2017, также приобщены конкурсным управляющим ООО "СУМ-7" в материалы дела.

Факт оказания услуг ООО "ПСИ" в пользу ООО "СУМ-7" по договору N 30/03-1 от 30.03.2017 конкурсным управляющим не оспорен.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие обязательств ООО "СУМ-7" перед ООО "ПСИ".

Тот факт, что объем работ, оказанных ООО "СУМ-7" в пользу ООО "ПСИ", был уменьшен и в результате чего у ООО "ПСИ" образовалась задолженность перед ООО "СУМ-7" в размере 31 425 383,44 рубля, произошел после 18.12.2018 (после отказа в принятии работ заказчиком ГП КО "ГлавУКС" по актам от 18.12.2018).

Следовательно, данное обстоятельство произошло гораздо позднее расчетов ООО "СУМ-7" за ООО "ПСИ" с ИП Павленко В.В. (в период с 27.02.2018 по 27.04.2018).

На момент расчетов ООО "СУМ-7" в пользу ИП Павленко В.В. за ООО "ПСИ" у ООО "СУМ-7" была задолженность перед ООО "ПСИ".

Исходя из назначения платежа, ООО "СУМ-7" осуществляло оплату в пользу ИП Павленко В.В. за ООО "ПСИ" по письмам.

Письма ООО "ПСИ" с просьбой к ООО "СУМ-7" оплатить в счет взаиморасчетов по договору N 30/03-1 от 30.03.2017 в пользу ИП Павленко В.В. приобщены в материалы дела конкурсным управляющим ООО "СУМ-7". Данные письма ни конкурсным управляющим не оспорены.

В материалы дела конкурсным управляющим ООО "СУМ-7" приобщен акт сверки расчетов между ООО "СУМ-7" и ООО "ПСИ" по договору N 30/03-1 от 30.03.2017.

Платежи, совершенные ООО "СУМ-7" в пользу ИП Павленко В.В. за ООО "ПСИ" в счет взаиморасчетов по договору N 30/03-1 от 30.03.2017, учтены в акте сверки.

При этом, аффилированность сторон сама по себе не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. Также наличие хозяйственных отношений между аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении ими правами.

Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами.

Таким образом, не доказано наличие оснований для признания сделок недействительными.

Обстоятельства, выходящие за предмет доказывания по пунктам 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не приведены. В рассматриваемом случае доказательств наличия пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые позволяли бы сделать вывод о недействительности оспариваемой сделки по основаниям статей 10, 168 и 170 ГК РФ, не представлено.

Ссылка на то, что судом не дана оценка ряду доводов конкурсного управляющего и кредитора, подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Учитывая, что за подачу апелляционной жалобы государственная пошлина АО СК "Южкузбасстрой" уплачена не была, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24703/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" Астапова Максима Анатольевича, акционерного общества Строительная компания "Южкузбасстрой" - без удовлетворения.

Взыскать в федеральный бюджет с акционерного общества Строительная компания "Южкузбасстрой" государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

В.С. Дубовик А.П. Михайлова