Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 г. N 10АП-16291/23 по делу N А41-68770/2020

г. Москва

29 сентября 2023 г.

Дело N А41-68770/20

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Центрстрой" Иконникова Юрия Андреевича на определение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023 по делу N А41-68770/20

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Центрстрой"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Торговый Дом Финансов" - Усов С.С. по доверенности от 02.12.2021,

от ИП Митениной М.А. - Митенин И.Ю. по доверенности от 31.03.2022,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

Головяшкин Д.Н. - слушатель, паспорт,

Абелян Г.Г. - слушатель, паспорт,

Люфуте Н.Н. - слушатель, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2022 ООО "Центрстрой" (ОГРН 1067746775810, ИНН 7707593238) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Иконников Юрий Андреевич.

Конкурсный управляющий ООО "Центрстрой" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлениями о признании недействительными сделками договоров уступки прав требования, заключенных ООО "Центрстрой" с ООО "Торговый Дом Финансов".

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Центрстрой" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ИП Митениной М.А. поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Торговый Дом Финансов" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, В период с июня 2018 года по август 2019 года между ООО "ЦентрСтрой" и ООО "Торговый дом Финансов" заключены следующие договоры уступки прав (цессии): У/ЦС-ТДФ-К12, У/ЦС-ТДФ-К13, ЗУ/ЦС-ТДФ-К14, 4У/ЦС-ТДФ-К15 5У/ЦС-ТДФ-К16, 6У/ЦС-ТДФ-К19, 7У/ЦС-ТДФ-К20, 8У/ЦС-ТДФ-К21 9У/ЦС-ТДФ-К22, 10У/ЦС-ТДФ-К23, 11У/ЦСТДФ-К24, 12У/ЦС-ТДФ-К28, 13У/ЦС-ТДФ-К29, 14У/ЦС-ТДФ-К30, 15У/ЦС-ТДФ-К31, 16У/ЦС-ТДФ-К32, 17У/ЦС-ТДФ-КЗЗ, 18У/ЦС-ТДФ-К34, 19У/ЦС-ТДФ-К35, 20У/ЦСТДФ-К36, 21У/ЦС-ТДФ-К37, 22У/ЦС-ТДФ-К38, 23У/ЦС-ТДФ-К39, 24У/ЦС-ТДФ-К40, 25У/ЦС-ТДФ-К41, 26У/ЦС-ТДФ-К42, 27У/ЦС-ТДФ-К43, 28У/ЦС-ТДФ-К44, 29У ЦСТДФ-К45, 30У/ЦС-ТДФ-К49, 31У/ЦС-ТДФ-К52, 32У/ЦС-ТДФ-К57, ЗЗУ/ЦС-ТДФ-К58, 34У/ЦС-ТДФ-К59, 35У/ЦС-ТДФ-К60, 36У/ЦС-ТДФ-К70, 37У/ЦС-ТДФ-К72, 38У/ЦСТДФ-К81, 39У/ЦС-ТДФ-К82, 40У/ЦС-ТДФ-К83, 41У/ЦС-ТДФ-К84, 42У/ЦС-ТДФ-К87, 43У/ЦС-ТДФ-К88, 44У/ЦС-ТДФ-К92. 45У/ЦС-ТДФ-К104, 46У/ЦС-ТДФ-К105, 47У/ЦСТДФ-К106, 48У/ЦС-ТДФ-К107, 49У/ЦС-ТДФ-К108, 50У/ЦСТДФ-К109, 51У/ЦСТДФ-К110, 52У/ЦС-ТДФ-К111, 53У/ЦС-ТДФ-КП2, 54У/ЦС-ТДФ-К116, 55У/ЦСТДФ-КП7, 56У/ЦС-ТДФ-К118 57У/ЦС-ТДФ-К119, 58У/ЦС-ТДФ-К120, 59У/ЦСТДФ-К122, 60У/ЦС-ТДФ-К123 61У/ЦС-ТДФ-К124, 62У/ЦС-ТДФ-К125, 63У/ЦСТДФ-К126, 64У/ЦС-ТДФ-К127, 65У/ЦС-ТДФ-К128,66У/ЦС-ТДФ-К135, 67У/ЦС-ТДФК136, 68У/ЦС-ТДФ-К137, 69У/ЦС-ТДФ-К138, 70У/ЦС-ТДФ-К139, 71У/ЦС-ТДФК140, 72У/ЦС-ТДФ-К151, 73У/ЦС-ТДФ-К152, 74У/ЦС-ТДФ-К153, 75У/ЦС-ТДФК154, 76У/ЦС-ТДФ-К155, 77У/ЦС-ТДФ-К156, 78У/ЦС-ТДФ-К157, 79У/ЦС-ТДФК158, 80У/ЦС-ТДФ-К159, 81У/ЦС-ТДФ-К160, 82У/ЦС-ТДФ-К164, 83У/ЦС-ТДФК165, 84У/ЦС-ТДФ-К169, 85У/ЦС-ТДФ-К174, 86У/ЦС-ТДФ-К175, 87У/ЦС-ТДФК176, 88У/ЦС-ТДФ-К181, 89У/ЦС-ТДФ-К188, 90У/ЦС-ТДФ-К189, 91У/ЦС-ТДФК190, 92У/ЦС-ТДФ-К191, 93У/ЦС-ТДФ-К192, 94У/ЦС-ТДФ-К193, 95У/ЦС-ТДФ-К194, 96У/ЦС-ТДФ-К209, 97У/ЦС-ТДФ-К210, 98У/ЦС-ТДФ-К2П, 99У/ЦС-ТДФ-К212, 100У/ЦСТДФ-К215, 101У/ЦСТДФ-К217, 102У/ЦСТДФ-К218, 103У/ЦСТДФ-К219, 104У/ЦСТДФ-К220, 105У/ЦСТДФ-К226, 106У/ЦСТДФ-К227, 107У/ЦСТДФК228, 108У/ЦСТДФ-К231, 109У/ЦСТДФ-К232, 110У/ЦСТДФК233/1, ШУ/ЦСТДФ-К236, 112У/ЦСТДФ-К238, 113УЩСТДФ-К239. 114УЛДСТДФК240/1. 115У/ЦСТДФК244/1, 116У/ЦСТДФК249/2, П7У/ЦСТДФ-К250, И8У/ЦСТДФ-К251, 119У/ЦСТДФК253/2, 120У/ЦСТДФ-К254, 121У/ЦСТДФ-К235, 122У/ЦСТДФК256/1, 123У/ЦСТДФ-К258, 124У/ЦСТДФ-К259, 125У/ЦСТДФК260/1, 126У/ЦСТДФ-К261, 127У/ЦСТДФ-К262, П8У/ЦСТДФ-К263, 129УЩСТДФ-К264, 130У/ЦСТДФ-К265, ШУ/ЦСТДФ-К269, 132У/ЦСТДФ-К270, 133У/ЦСТДФ-К271, 134У/ЦСТДФ-К273, 135У/ЦСТДФ-К277 136У/ЦСТДФ-К280, 137У/ЦСТДФ-К2282, 138У/ЦСТДФ-К283, 39У/ЦСТДФ-К284. 140У/ЦСТДФ-К285, 141У/ЦСТДФ-К288. 142У/ЦСТДФК289, 139У/ЦСТДФ-К284, 140У/ЦСТДФ-К285, 141У/ЦСТДФ-К288, 142У/ЦСТДФ-К289, 143У/ЦСТДФ-К290, 144У/ЦСТДФ-К291, 145У/ЦСТДФ-К292 146У/ЦСТДФ-К293, 147У/ЦСТДФ-К295, 148У/ЦСТДФ-К296 149У/ЦСТДФ-К297, 150У/ЦСТДФ-К305, 151У/ЦСТДФ-К306, 152У/ЦСТДФ-К2307, 153У/ЦСТДФ-К2308, 154У/ЦСТДФ-К309, 155У/ЦСТДФ-К310, 156У/ЦСТДФ-К311, 157У/ЦСТДФ-К312, 158У/ЦСТДФ-К313, 159У/ЦСТДФ-К314, 160У/ЦСТДФ-К317, 161У/ЦСТДФ-К318, 162У/ЦСТДФ-КЗЗЗ, 163УЛДСТДФ-К336, 164У/ЦСТДФ-К338, 165У/ЦСТДФ-К345, 166У/ЦСТДФ-К347, 167УЩСТДФ-К348, 168У/ЦСТДФ-К359, 169У/ЦСТДФ-К360, 170УЩСТДФ-К362, 171У/ЦСТДФ-К375, 172У/ЦСТДФ-К376, 173У/ЦСТДФ-К377, 174УЩСТДФ-К378, 175У/ЦСТДФ-К379, 176У/ЦСТДФ-К380, 177У/ЦСТДФ-К387, 178У/ЦСТДФ-К388, 179У/ЦСТДФ-К389, 180У/ЦСТДФ-К390, 181У/ЦСТДФ-К391, 182У/ЦСТДФ-К392, 183У/ЦСТДФ-К393, 184У/ЦСТДФ-К394, 185У/ЦСТДФ-К395, 186У/ЦСТДФ-К396, 187У/ЦСТДФ-К397, 188У/ЦСТДФ-К398, 189У/ЦСТДФ-К399, 190У/ЦСТДФ-К400, 191УЩСТДФ-К409, 192У/ЦСТДФ-К410, 193У/ЦСТДФ-К4Н, 194У/ЦСТДФ-К412, 195У/ЦСТДФ-К413, 196У/ЦСТДФ-К414, 197У/ЦСТДФ-К415, 198У/ЦСТДФ-К416 199У/ЦСТДФ-К426, 200У/ЦСТДФ-К427, 201У/ЦСТДФ-К436, 202У/ЦСТДФ-К441, 203У/ЦСТДФ-К442, 204У/ЦСТДФ-К443, 205У/ЦСТДФ-К444, 206У/ЦСТДФ-Н1, 207У/ЦСТДФ-Н2, 208У/ЦСТДФ-НЗ, 209У/ЦСТДФ-Н4, 210У/ЦСТДФ-Н5, 211У/ЦСТДФН6, 212У/ЦСТДФ-Н11.

Полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении сделок за пределами срока, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также не установил оснований для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что уступка прав требований по оспариваемым договорам проведена по заниженной цене.

Так, согласно заключению оценщика Лобова В.А. N 489 об определении рыночной стоимости одного квадратного метра жилья, представленного конкурсным управляющим ООО "Центрстрой", на май 2018 года рыночная стоимости 1 кв. м. жилых квартир, расположенных по адресу: Московская область, г. Балашиха, д. Федурново, ул. Авиарембаза составляет 58 300 руб.

В то же время согласно отчету от 14.05.2023 N 2304/237, представленному ООО "Торговый дом Финансов", стоимость одного квадратного метра жилья составила 35 358 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда Московской области о том, что рыночная стоимости 1 кв. м., установленная в заключении N 489, не может быть принята во внимание по следующим основаниям.

Как следует из заключения, определение рыночной стоимости спорных жилых помещений осуществлялось без осмотра объектов и учёта их индивидуальных особенностей.

При этом на момент совершения сделок готовность многоквартирного дома по адресу: Московская область, г. Балашиха, д. Федурново, ул. Авиарембаза составляла 49%.

Из аналогов для сравнения, подобранных оценщиком Лобовым В.А., из списка N 1, 2, 6, 11, 13 строительство домов завершено, а из списка N 5,7,8, 9,12,14 готовность домов составляла 90%.

Указанные обстоятельства и степень готовности дома не учитывались при составлении заключения N 489.

При проведении оценки объекта к обязательному применению подлежат стандарты, установленные приказами Минэкономразвития Российской Федерации от 20.05.2015 N 297 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", от 20.05.2015 N 297 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)", от 20.05.2015 N 299 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)".

Пунктами 12, 13, 14 приказа Минэкономразвития Российской Федерации от 20.05.2015 N 297 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)" установлено, что: сравнительный подход - совокупность методов оценки, основанных на получении стоимости объекта оценки путем сравнения оцениваемого объекта с объектами-аналогами; сравнительный подход рекомендуется применять, когда доступна достоверная и достаточная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов. При этом могут применяться как цены совершенных сделок, так и цены предложений; в рамках сравнительного подхода применяются различные методы, основанные как на прямом сопоставлении оцениваемого объекта и объектов-аналогов, так и методы, основанные на анализе статистических данных и информации о рынке объекта оценки.

Между тем из четырнадцати аналогов, положенных в основу заключения оценщика Лобова В.А., тринадцать не соответствовали объектам, в отношении которых были совершены оспариваемые сделки.

В то же время в представленном ООО "Торговый дом Финансов" отчете от 14.05.2023 N 2304/237 при определении рыночной стоимости спорных объектов недвижимости использовался сравнительный подход и учитывалась степень готовности дома к сдаче в эксплуатацию.

Стоимость за один квадратный метр спорного жилья составила 35 358 руб.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения оспариваемых сделок рыночная стоимость одного квадратного метра жилья в спорном доме составляла 39 000 руб. является обоснованным.

С учетом изложенного факт отсутствия предоставления равноценного встречного исполнения подтверждается установленными судом обстоятельствами и представленным документами.

Более того, разъяснения, данные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014 по делу N А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемых платежей по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указывает заявитель, составляют совокупность условий для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с неприменением положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к обстоятельствам, установленным определением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2022 по настоящему делу, в части выводов о стоимости одного квадратного метра жилых помещений, являющихся предметом договоров уступки прав требования от 25.06.2019 N 11/К-5/ДДУ/У-2, от 21.04.2015 N 42/К-5/ДДУ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера каждого конкретного спора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 N 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 N 305-ЭС17-1294 и др.).

При этом правовые выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204, от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО "Центрстрой" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023 по делу N А41-68770/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Центрстрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин