Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 13АП-27825/23 по делу N А42-6103/2021

г. Санкт-Петербург

28 сентября 2023 г.

Дело N А42-6103/2021-45

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Закировой Ю.В. (паспорт),

от ООО "Автолизинг" - представителя Трубицына К.А. (доверенность от 01.09.2022, посредством использования системы веб-конференции),

от ООО "ОРВЦ" - представителя Небарановской Д.В. (доверенность от 21.07.2023, посредством использования системы веб-конференции),

от ООО "ТЭС" - представителя Пугленкова В.В. (доверенность от 30.01.2023, посредством использования системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Оленегорский расчетно-вычислительный центр" (ООО "ОРВЦ) (регистрационный номер 13АП-27825/2023), конкурсного управляющего АО "Оленегорские тепловые сети" Закировой Юлии Викторовны и ООО "Автолизинг" (регистрационные номера 13АП-27612/2023, 13АП-27610/2023) на определение Арбитражного суда Мурманской области от 21.07.2023 по обособленному спору N А42-6103/2021-45 (судья Ефремова О.В.),

принятое по заявлению конкурсного управляющего Закировой Ю.В. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности; взыскании с ООО "ОРВЦ", ООО "Автолизинг" в конкурсную массу должника убытков, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Оленегорские тепловые сети",

заинтересованное лицо: "Твердотопливные энергетические системы",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Компания "Востсибуголь" обратилось в Арбитражный суд Мурманской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании АО "Оленегорские тепловые сети" (далее - АО "ОТС", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.07.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 07.09.2021 ООО "Компания "Востсибуголь" отказано во введении наблюдения в отношении АО "ОТС"; производство по делу N А42-6103/2021 прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.09.2021 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление ООО "Компания "Востсибуголь" признано обоснованным, в отношении АО "ОТС" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Андреев Максим Николаевич - член Союза арбитражных управляющих "Континент".

Решением арбитражного суда от 11.05.2022 АО "ОТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО "ОТС" возложено на Андреева М.Н.

Определением арбитражного суда от 02.06.2022 конкурсным управляющим АО "ОТС" утвержден Орфаниди Павел Георгиевич - член Союза арбитражных управляющих "Континент".

Определением арбитражного суда от 18.08.2022 Орфаниди П.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "ОТС"; конкурсным управляющим утверждена Закирова Юлия Викторовна - член Ассоциации арбитражных управляющих "Содружество".

Конкурсный управляющий 12.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи от 27.03.2020 N 4394, заключенного между муниципальным унитарным предприятием "Оленегорские тепловые сети" муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области (далее - МУП "ОТС") и ООО "Оленегорский расчетно-вычислительный центр" (далее - ООО "ОРВЦ");

- договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2020 N 03-03-20, заключенного между ООО "ОРВЦ" и МУП "ОТС";

- договора купли-продажи от 30.07.2021 N 35839136, заключенного между ООО "ОРВЦ" и ООО "Автолизинг";

- договора лизинга от 30.07.2021 N 2711980-ФЛ/ЕПА-21, заключенного между ООО "Автолизинг" и АО "ОТС".

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил:

- возвратить в конкурсную массу АО "ОТС" транспортное средство: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLG0933LCK0603860, 2019 года выпуска, N паспорта самоходной машины 027487 (далее - фронтальный погрузчик);

- взыскать с ООО "Автолизинг" в конкурсную массу АО "ОТС" денежные средства в размере 2 626 177,37 рублей по основному долгу и 267 276,95 рублей процентов;

- взыскать с ООО "ОРВЦ" в конкурсную массу АО "ОТС" денежные средства в размере 709 780 рублей и 131 269,84 рублей процентов.

Определением от 21.07.2023 арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего должника частично, признав все поименованные сделки недействительными.

В качестве применения последствий недействительности сделок суд обязал ООО "Автолизинг" возвратить в конкурсную массу должника фронтальный погрузчик, взыскал с ООО "Автолизинг" в пользу должника денежные средства в размере 339 732 рублей основного долга, 35 913,86 рублей процентов. В удовлетворении остальной части требований отказал.

Судебные расходы распределены в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ОРВЦ", конкурсный управляющий и ООО "Автолизинг" обратились с апелляционными жалобами.

ООО "Автолизинг" просит определение от 21.07.2023 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. В обоснование жалобы ее податель ссылается на недоказанность безвозмездности выбытия имущества из собственности должника (притворность первой сделки в предполагаемой цепочке сделок). Апеллянт настаивает на том, что зачет являлся надлежащим способом прекращения обязательств, а продажа имущества с последующей передачей его в аренду продавцу являлась экономически обоснованной, поскольку должник погасил долг перед ООО "ОРВЦ", не утрачивая при этом право владения и пользования имуществом. По мнению подателя жалобы, состав недействительности сделки не доказан, равно как и наличие цепочки единых взаимосвязанных сделок. Судом не установлена прикрываемая сделка. Податель жалобы указывает, что возбуждение дела о банкротстве не препятствует заключению сделок и не порочит их; на дату совершения сделки публикации сообщений о введении процедур банкротства в отношении АО "ОТС" отсутствовали.

ООО "ОРВЦ" просит определение от 21.07.2023 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. Доводы апеллянта по существу дублируют апелляционную жалобу ООО "Автолизинг" в развернутом виде.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе не согласен с теми последствиями, которые суд первой инстанции применил в отношении ООО "Автолизинг" в результате признания сделок недействительными. Податель жалобы просит изменить определение от 21.07.2023 в указанной части - взыскать с ООО "Автолизинг" в конкурсную массу должника 2 626 177,37 рублей основного долга, 267 276,95 рублей процентов, а в остальной части оставить судебный акт без изменения.

Конкурсный управляющий полагает, что с учетом оснований, по которым договор лизинга от 30.07.2021, заключенный между ООО "Автолизинг" и АО "ОТС" признан недействительным, а также того факта, что должником в виде уплаты лизинговых платежей произведена оплата за свое собственное имущество, в качестве последствий признания сделки недействительной в конкурсную массу должника подлежит возврату все имущество, переданное по сделке, а именно: фронтальный погрузчик и денежные средства, уплаченные в качестве лизинговых платежей. Конкурсный управляющий указывает, что судьба денежных средств, уплаченных за должника ООО "ТЭС" и ООО "ОРВЦ" по договору лизинга на основании соответствующих распоряжений должника, в размере 2 286 445,37 рублей осталась неурегулированной. В случае недействительности договора, по которому исполнение за должника произведено третьим лицом, реституция осуществляется в отношениях между сторонами сделки, а личность плательщика не может иметь принципиального значения для рассмотрения спора, поскольку все платежи были совершены от имени и за счет АО "ОТС", которое являлось стороной в сделке с ООО "Автолизинг", признанной судом недействительной. Изъятие части платежей из реституции создает правовую неопределенность относительно судьбы полученных ответчиком денежных средств по сделке, признанной судом недействительной. На стороне ООО "Автолизинг" образовалось неосновательное обогащение.

ООО "Автолизинг" в отзыве на апелляционную жалобу конкурсного управляющего выражает несогласие с его позицией - исполнение ООО "ОРВЦ" агентского договора не имело никакого отношения к спорному договору лизинга, а ООО "ТЭС", внося лизинговые платежи, исполняло свои обязательства по договору субаренды.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционные жалобы ООО "ОРВЦ" и ООО "Автолизинг" возражает против их удовлетворения, обращает внимание на то, что внешне независимые ответчики по сделкам подали жалобы, имеющие идентичный текст, что также свидетельствует об аффилированности указанных лиц.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании конкурсный управляющий, представители ООО "Автолизинг" и ООО "ОРВЦ" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и письменных позициях.

Представитель ООО "ТЭС" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего, настаивал на обоснованности требований ответчиков.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, конкурсным управляющим выявлено, что 30.07.2021 между ООО "Автолизинг" (лизингодатель) и АО "ОТС" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 2711980-ФЛ/ЕПА-21, по условиям которого ООО "Автолизинг" приняло на себя обязательства по оказанию должнику услуг по финансовой аренде (лизингу) самоходной машины: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLG0933LCK0603860 (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.4 договора сумма лизинговых платежей составила 4 663 436,93 рублей.

От имени должника договор подписан генеральным директором Кондратьевым Игорем Викторовичем.

Конкурсный управляющий заявил, что указанная сделка является звеном последовательно совершенных сделок в отношении транспортного средства, имеющих своей единственной целью вывод активов АО "ОТС", а соответственно имеются основания для признания договора лизинга от 30.07.2021 N 2711980- ФЛ/ЕПА-21 и предшествующих ему сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 30.12.1998 Администрацией муниципального округа г. Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области создано муниципальное унитарное предприятие "Оленегорские тепловые сети" муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области (далее - МУП "ОТС").

Единственным участником МУП "ОТС" являлось муниципальное образование г. Оленегорск в лице Администрации муниципального округа г. Оленегорск.

Постановлением администрации муниципального округа г. Оленегорск N 190 "Об условиях приватизации имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия "Оленегорские тепловые сети" муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области" 28.02.2020 принято решение о приватизации имущественного комплекса МУП "ОТС" путем преобразования в АО "Оленегорские тепловые сети" (АО "ОТС") с уставным капиталом 101 987 400 рублей и состоящим из 1 019 874 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью одной акции 100 рублей.

При этом, единственным учредителем АО "ОТС" определено муниципальное образование г. Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области

До 27.03.2020 МУП "ОТС", правопреемником которого является АО "ОТС", являлось собственником транспортного средства - фронтального погрузчика SDLG LG933L, VIN VLG0933LCK0603860, 2019 года выпуска, N паспорта самоходной машины 027487.

27.03.2020 МУП "ОТС" и ООО "ОРВЦ" заключили договор купли-продажи N 4394, по условиям которого, МУП "ОТС" передало в собственность ООО "ОРВЦ" автотехнику (фронтальный погрузчик). Цена имущества составила 3 650 000 рублей.

Пунктом 3.2. договора стороны согласовали внесение ООО "ОРВЦ" предварительной оплаты в размере 100% стоимости товара в течение 3 банковских дней с момента подписания договора.

Оплата погрузчика по договору денежными средствами не была произведена, обязательства ООО "ОРВЦ" по оплате стоимости погрузчика исполнены путем зачета встречных требований.

30.07.2021 между ООО "ОРВЦ" и АО "ОТС" заключено соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства от 01.04.2020 N 03-03-20, фронтальный погрузчик возвращен ООО "ОРВЦ" по акту приема-передачи транспортного средства от 30.07.2021.

В тот же день 30.07.2021 между ООО "ОРВЦ" (продавец) и ООО "Автолизинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 35839136-КП/ЕПА-21, по условиям которого ООО "ОРВЦ" передало в собственность ООО "Автолизинг" фронтальный погрузчик, стоимость которого согласована сторонами в размере 3 499 484,63 рублей. Акт сдачи-приемки от 27.08.2021.

Стоимость транспортного средства оплачена ООО "Автолизинг" платежным поручением N 5384 от 04.08.2021.

Сразу после заключения договора купли-продажи между ООО "ОРВЦ" и ООО "Автолизинг", 30.07.2021 между ООО "Автолизинг" и АО "ОТС" заключен договор лизинга N 2711980-ФЛ/ЕПА-21

Из пункта 3.6 договора лизинга следует, что местом передачи предмета лизинга - фронтального погрузчика, является: г. Мурманск, ул. Самойлова, д. 14, офис 14-1 (юридический адрес ООО "ОРВЦ"), а местом постоянного нахождения предмета лизинга является г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25 А (юридический адрес и фактическое место нахождения должника)

Таким образом, как указал конкурсный управляющий, фронтальный погрузчик фактически никогда не выбывал из владения должника, в то время как документальное отчуждение имущества и его последующее предоставление во временное владение АО "ОТС" является формальным, направлено на создание видимости легального выбытия имущества из владения должника.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), суд первой инстанции согласился с вышеуказанными доводами конкурсного управляющего и пришел к выводу, что в результате совершения цепочки названных сделок уменьшена конкурсная масса АО "ОТС" за счет выбытия погрузчика, а также искусственного создания кредиторской задолженности и ее оплаты за счет денежных средств должника.

Доводы подателей жалоб не создают оснований для отмены принятого судебного акта.

ООО "ОРВЦ" не оспаривает статус заинтересованного по отношению к должнику лица. Оценив корпоративную структуру ООО "ОРВЦ", участие должника в его уставном капитале, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что АО "ОТС" и ООО "ОРВЦ" являются группой лиц, основным и дочерним обществами соответственно.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, что в результате совершения договора купли-продажи от 27.03.2020 и передачи фронтального погрузчика в аренду новым собственником уже через три дня после его реализации на основании договора 01.04.2020 должник не получил имущественной выгоды. Указанная сделка только создала видимость отчуждения транспортного средства и не имела экономической целесообразности ни для АО "ОТС", ни для ООО "ОРВЦ" с учетом вида осуществляемой им деятельности.

Накопив задолженность по договору аренды, АО "ОТС" и ООО "ОРВЦ" как заинтересованные участники сделок прекратили обязательство по оплате стоимости погрузчика по договору купли-продажи от 27.03.2020 зачетом, то есть реальные расчеты между ООО "ОРВЦ" и АО "ОТС" за проданный фронтальный погрузчик отсутствовали.

Доводы ООО "ОРВЦ" и ООО "Автолизинг" о том, что первоначальная сделка имела равноценное встречное исполнение, порядок расчетов значения не имеет, а зачет является самостоятельной сделкой, подлежат отклонению.

Договор купли-продажи от 27.03.2020 (первоначальная сделка), как и договор аренды от 01.04.2020 заключены в пределах полутора лет до возбуждения производства по делу о банкротстве АО "ОТС", что соответствует периоду подозрительности, определенному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Будучи заинтересованным лицом, ООО "ОРВЦ" не могло не знать о признаках неплатежеспособности должника, наличия у последнего значительной кредиторской задолженности, установленной в судебном порядке. Ответчики не опровергли тот факт, что в рамках сводного исполнительного производства, судебными приставами-исполнителями принимались активные меры по реализации имущества должника в целях удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, о наличии у должника кредиторской задолженности было достоверно известно ООО "ОРВЦ", поскольку судебным приставом-исполнителем был наложен арест на денежные средства АО "ОТС", поступающие для должника на расчетные счета ООО "ОРВЦ".

При этом, должник вместо разумного использования погрузчика как собственник, отчуждает свой актив в пользу зависимой организации, практически одновременно заключив с последней договор аренды того же самого имущества. Экономический смысл в таких сделках явно отсутствовал, поскольку ликвидное имущество выбыло из состава активов должника, а последний, не получив взамен оплаты по договору купли-продажи, приобрел обязательство по внесению арендных платежей.

По утверждению ООО "ОРВЦ" помимо задолженности по оплате аренды, которая была зачтена в счет погашения его обязательств по договору купли-продажи от 27.03.2020, стороны прекратили некие иные обязательства должника перед ООО "ОРВЦ", что принесло выгоду последнему. Однако ни существо, ни размер, ни документальное подтверждение наличия у должника таких обязательств перед ООО "ОРВЦ" не раскрыто и не представлено.

Как верно указано конкурсным управляющим, вопрос правового обоснования отчуждения ликвидного имущества должника в предбанкротный период является ключевым при рассмотрении законности спорной сделки.

ООО "ОРВЦ", основной уставной деятельностью которого является согласно ЕГРЮЛ ОКВЭД 63.11 Деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность, приобретало в свою собственность погрузчик; необходимость в приобретении такого рода имущества для ООО "ОРВЦ" не раскрыта, возможность по эксплуатации такого рода имущества со стороны ООО "ОРВЦ" не подтверждена, не представлено наличие сотрудников для работы с данной техникой, а также наличие производственной необходимости в наличии такой техники.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО "ОРВЦ" не нуждалось в приобретении фронтального погрузчика, а его сдача в аренду бывшему собственнику спустя четыре дня только подтверждает выводы суда первой инстанции об искусственном создании кредиторской задолженности на стороне должника (невнесенной арендной платы), необходимой для зачета.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции верно квалифицировал первоначальную сделку и связанный с ней договор аренды как мнимые, поскольку их пороки выходят за пределы недействительности сделок, предусмотренных специальными нормами: сделки заключены между зависимыми лицами; о наличии кредиторов должника и его задолженности ООО "ОРВЦ" не могло не знать; сделки совершены безвозмездно; АО "ОТС" сохранило контроль за отчужденным имуществом, поскольку фактически погрузчик не выбывал из его владения.

Последующие события, произошедшие с фронтальным погрузчиком, только подтверждают тот факт, что формальное отчуждение имущества ООО "ОРВЦ" создало возможность для вывода актива из собственности должника, чем его кредиторам был причинен ущерб.

Далее спорное имущество было продано ООО "ОРВЦ" по договору купли-продажи от 30.07.2021 N 35839136-КП/ЕПА-21 в пользу ООО "Автолизинг" и впоследствии передано ООО "Автолизинг" в пользование (лизинг) непосредственно должнику в тот же день 30.07.2021 по договору N 2711980-ФЛ/ЕПА-21 лицом, которому было номинально оформлено право собственности на спорное имущество для целей создания видимости законности такой продажи.

В то же время, договор лизинга заключен 30.07.2021, то есть после принятия заявления ООО "Компания Востсибуголь" о признании АО "ОТС" несостоятельным (банкротом) (23.07.2021) и возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве должника.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что ООО "Автолизинг", как квалифицированный и профессиональный участник рынка, должно было осознавать, что оспариваемые договоры заключаются с лицом, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве.

Действительно, само по себе возбуждение дела о банкротстве не свидетельствует однозначно о признаках неплатежеспособности должника, однако в период с 20.10.2020 по 23.06.2021 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве неоднократно размещались информационные сообщения кредиторов о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, что не могло не вызвать у контрагента ООО "ОРВЦ" подозрений относительно финансовой состоятельности лица, которому в лизинг передается фронтальный погрузчик (ранее находившийся у него в аренде, а до этого - в собственности).

ООО "Автолизинг", будучи профессиональным участником правоотношений финансовой аренды, действуя добросовестно и разумно, не было лишено возможности изучить историю приобретаемого им у ООО "ОРВЦ" имущества, усомниться в реальности сделок, заключенных ООО "ОРВЦ" с должником ранее, проверить платежеспособность лизингополучателя.

При надлежащей проверке всех обстоятельств сделки ООО "Автолизинг" должно было понимать, что в результате всей цепочки сделок спорный погрузчик сначала переходил в формальное владение дочерней организации АО "ОТС", затем отчуждался дочерней организацией должника ООО "Автолизинг", чтобы оно, в свою очередь, передало его в лизинг обратно тому же АО "ОТС".

Экономическая целесообразность для должника в данной цепочке сделок не доказана, поскольку в результате каждой из них АО "ОТС" должно осуществлять периодические выплаты третьим лицам (сначала арендные, потом лизинговые), при этом на протяжении всего периода должник под разными основаниями (аренда и лизинг) пользовался и владел погрузчиком, утратив права собственника, которые изначально позволяли последнему осуществлять все правомочия в отсутствие каких-либо договоров и порождения новых обязательств перед третьими лицами.

Вопреки доводам ответчиков, хронология событий и судьба фронтального погрузчика, который все время находился в фактическом владении должника, согласованность действий всех участников сделки, фактическая и юридическая аффилированность, позволяет установить единую взаимосвязь всех сделок, имеющих своей целью вывод активов АО "ОТС", чье экономическое положение находилось в критическом состоянии.

Совершение регистрационных действий со спорным погрузчиком не в г. Оленегорске, как верно отмечено конкурсным управляющим, не подтверждают действительность договора купли-продажи от 30.07.2021 и договора лизинга от 30.07.2021.

Поскольку в результате всех спорных сделок менялся лишь номинальный титульный собственник спорного погрузчика, а сам он продолжал эксплуатироваться в г. Оленегорске АО "ОТС", то все возможные разовые действия с этим погрузчиком в иных географических локациях не свидетельствуют о том, что спорный погрузчик действительно перешел в фактическое владение иного лица, нежели должник.

Доводы ответчиков об отсутствии в обжалуемом судебном акте выводов суда относительно прикрываемой сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) апелляционный суд полагает несостоятельными.

Договоры между ООО "ОРВЦ" и АО "ОТС", как верно указал суд первой инстанции, являлись мнимыми по пункту 1 статьи 170 ГК РФ, заключались без намерения создать реальные правовые последствия, совершены со злоупотреблением правом только для видимости перехода права собственности, что позволило заинтересованному лицу в последующем реализовать имущество в пользу ООО "Автолизинг".

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 изложена следующая правовая позиция.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий привел убедительные доказательства взаимосвязи всех последующих сделок, совершенных после отчуждения имущества в пользу ООО "ОРВЦ", потому суд первой инстанции обоснованно признал всю цепочку сделок недействительной, истребовав имущество у конечного приобретателя.

Одной единственной (прикрываемой) сделкой являлась сделка по выводу активов (фронтального погрузчика и денежных средств, уплаченных по договору лизинга) во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находилось под его контролем (в фактическом пользовании), а за счет наращивания искусственно созданных обязательств (по договору аренды и лизинга) выводились и денежные средства АО "ОТС". После возбуждения дела о банкротстве аффилированные лица заключали последующие сделки для создания фигуры добросовестного приобретателя.

Судом первой инстанции установлено, что все договоры являлись звеньями цепочки последовательных сделок между заинтересованными лицами, цепочка оспариваемых сделок имела единый результат, направленный на легализацию вывода ликвидного имущества. В силу этого даже вероятная возмездность договоров (звеньев цепочки) не препятствует признанию их ничтожными, поскольку безвозмездно выбывшее из владения должника имущество по цепочке последовательных сделок выбыло в пользу аффилированных к нему лиц.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ООО "ОРВЦ" и ООО "Автолизинг" не имеется.

Апелляционный суд также не может согласиться и с доводами конкурсного управляющего о том, что суд неверно определил правовые последствия недействительности сделок в части объема денежных средств, подлежащих взысканию с ООО "Автолизинг".

По письменным распоряжениям должника ООО "ОРВЦ" произвело погашение лизинговых платежей на сумму 1 379 360,93 рублей, а ООО "ТЭС" (с которым должник 25.05.2022 заключил договор субаренды фронтального погрузчика, впоследствии признанный недействительной сделкой в рамках отдельного спора) по указанию арендодателя перечислило арендную плату в пользу ООО "Автолизинг" в счет исполнения обязательств должника-лизингополучателя, осуществив погашение его обязательств на сумму 907 084,44 рублей.

Конкурсный управляющий настаивает на том, что внесение и 1 379 360,93 рублей и 907 084,44 рублей является исполнением обязательств третьими лицами за должника по недействительному договору лизинга, а значит, с лизингодателя надлежало взыскать весь объем перечисленных денежных средств, то есть 2 626 177,37 рублей (339 732 + 1 379 360,93 + 907 084,44).

В случае признания судом ряда взаимосвязанных сделок единой сделкой, права и обязанности участников сделки внутри этой цепочки между собой восстановлению в рамках соответствующего обособленного спора не подлежат. Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, должником по договору лизинга от 30.07.2021 в пользу ООО "Автолизинг" перечислены денежные средства на общую сумму 339 732 рублей, которые обоснованно взысканы судом первой инстанции с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки.

С учетом установленных обстоятельств апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Существенных нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 21.07.2023 по обособленному спору N А42-6103/2021-45 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов