Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 07АП-7986/17 по делу N А45-2293/2017

город Томск

2 октября 2023 г.

Дело N А45-2293/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Дубовика В.С.,

Михайловой А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б., рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТлайн" (N 07АП-7986/17 (14)) на определение от 07.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Перминова О.К.) по делу N А45-2293/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОТРЕЙД" (633004, Новосибирская область, г. Бердск, ул. Химзаводская, д. 11/35, корп. здание гаража (10 Ч), литер А этажность 2, ИНН 5445013941) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТлайн" о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки между должником и ООО "Стройград" (правопреемник ООО "Продстандарт" - СК), ООО "РТК-Планета", ООО "Алтаечка", ООО СТК "Плюс", ООО СТК "Пять Звезд".

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Дейкин Алексей Борисович, Козлова Ирина Николаевна.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "СТлайн": Шевченко В.Н. по доверенности от 07.06.2023.

Суд

УСТАНОВИЛ:

13.02.2017 Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Евротрейд" (далее - должник, ООО "Евротрейд").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.09.2017 ООО "Евротрейд" (ранее "АвиГрупп") признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Им Анатолий Бон Хекович.

ООО "СТлайн" обратилось с заявлением о признании сделок недействительными и применений последствий недействительности сделок заключенных между должником и ООО "Стройград" (правопреемник ООО "Продстандарт" - СК), ООО "РТК-Планета", ООО "Алтаечка", ООО СТК "Плюс", ООО СТК "Пять Звезд", в котором просило признать недействительными:

1) договор уступки прав (цессии) от 31.10.2016 N б/н заключенный между ООО "АвиГрупп" и ООО "Прод-Стандарт СК" об уступке права (требования) по Договору поставки N АГ-827 от 01.08.2016, заключенному между ООО "АвиГрупп" и ООО "Алтаечка". Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.10.2016 б/н на общую сумму 35 135 рублей, включая НДС. Восстановить за ООО "Авиа-Групп" право требования к ООО "Алтаечка" дебиторской задолженности по Договору поставки от 01.08.2016 N АГ-827 в сумме 35 135 руб., включая НДС 18%.

2) договор уступки прав (цессии) от 31.10.2016 N б/н заключенный между ООО "АвиГрупп" и ООО "Прод-Стандарт СК" об уступке права (требования) по Договору поставки от 21.06.2016N АГ-819, заключенному между Цедентом и ООО СТК "Плюс". Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.10.2016 б/н на общую сумму 1 013 086,74 рублей, включая НДС 18 %; Восстановить за ООО "Авиа-Групп" право требования к ООО СТК "Плюс" дебиторской задолженности по Договору поставки от 21.06.2016 N АГ-819 в сумме 1 013 086,74 рублей, включая НДС 18%.

3) договор уступки прав (цессии) от 31.10.2016 N б/н заключенный между ООО "АвиГрупп" и ООО "Прод-Стандарт СК" об уступке права (требования) по Договору поставки от 12.01.2015 N АГ-559, заключенному между Цедентом и ООО СТК "Пять Звёзд". Соглашением о зачете встречных однородных требований от 31.10.2016 б/н на обитую сумму 3 238 859,83 рублей, включая НДС 18%. Восстановить за ООО "Авиа-Групп" право требования к ООО СТК "Пять Звёзд" дебиторской задолженности по Договору поставки от 12.01.2015 N АГ-559 в сумме 3 238 859, 83 рублей, включая НДС 18%.

4) договор уступки прав (цессии) от 31.10.2016 N б/н заключенный между ООО "АвиГрупп" и ООО "Прод-Стандарт СК" об уступке права (требования) по Договору поставки от 25.05.2016 N АГ-816, заключенному между Цедентом и ООО "РТК-Планета". Соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.10.2016 б/н на общую сумму 41 061 376,81 рублей, включая НДС 18 %; Восстановить за ООО "Авиа-Групп" право требования к ООО "РТК-Планета" дебиторской задолженности по Договору поставки от 25.05.2016 N АГ-816 в сумме 3 238 859,83 рублей, включая НДС 18%.

Определением от 07.07.2023 (резолютивная часть от 30.06.2023) Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СТлайн" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить его заявление, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что сделки направлены на вывод денежных средств из конкурсной массы должника. По мнению заявителя, доказательства исполнения сторонами договора уступки отсутствуют. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что сделки основаны на фиктивных поставках. По убеждению ООО "СТлайн", суд первой инстанции не учел ответы МРУ Росалкогольрегулирования по СФО.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "СТлайн" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделок недействительными, исходил из реальности правоотношений должника с указанными обществами.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, абз. 4 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако, в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По смыслу указанных норм и приведенных разъяснений для признания оспариваемых сделок недействительными кредитор должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о недоказанности поставок, заключении сделок с целью вывода денежных средств, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу нормы пункту 1 статьи 170 ГК РФ лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

В данном случае, не имеется бесспорных доказательств свидетельствующих о том, что права требования ООО "Прод-Стандарт СК" на общую сумму 45 348 458,38 рублей к должнику являются недействительными (отсутствующими).

Так, кредитор ссылается на то, что согласно выписке по счету 40702810809410000063, должник приобрел по договору поставки от 27.06.2014 N 27/06-14 и оплатил ООО "Прод-Стандарт СК" за поставленную алкогольную продукцию денежные средства в сумме 45 600 645 рублей.

В опровержение доводов ООО "СТлайн" третьим лицом представлены и судом первой инстанции приобщены декларации о закупках алкогольной продукции за 2014 и 2015 годы, акты сверки между ООО "Ави-Групп" и ООО "Прод-стандарт" (л.д. 129-130, 139-150 т. 1, л.д.1 25 т. 2).

МРУ Росалкогольрегулирования по СФО, в свою очередь по запросу суда предоставило в электронном виде на CD-диске декларации по форме приложений N 5, 6 и 7 к Правилам за 1, 2, 3, и 4 квартал 2014 года и 1, 2, 3 и 4 кварталы 2015 года, представленные ООО "Ави-Групп" в установленный срок в указанную службу (л.д. 33 - 34 т. 2).

При этом, представленные МРУ Росалкогольрегулирования по СФО, декларации не подтверждают наличие задолженности должника перед ООО "Прод-Стандарт СК" на сумму превышающую, ранее оплаченной суммы (45 600 645 руб.) должником.

Однако при исследовании вопроса о наличии пороков сделок с учетом статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, такой расчет не может, безусловно, свидетельствовать об отсутствии реальности спорных сделок.

Достоверный расчет в подтверждение отсутствия объема поставляемой продукции, где отражен объем задекларированной алкогольной продукции в литрах и стоимость задекларированной продукции применительно к ценам поставщика при поставке, в материалы дела не представлен.

Кредитор ссылается на выписку по счету должника за период с 29.07.2014 по 04.02.2015, указывая, что у должника на дату проведения зачетов отсутствовала задолженность пред ООО "Прод-Стандарт СК".

Вместе с тем, отношения должника и ООО "Прод-Стандарт СК" не ограничиваются указанным периодом, что следует из представленных в материалы спора сведений Росалкогольрегулирования по Сибирскому Федеральному округу (т. 2, л.д. 33 - 34).

Договор поставки N 27/06-14 заключен 27.06.2014. Последняя поставка по нему в адрес должника имела место 17.15.2015. Должник производил оплату поставленной продукции вплоть до 29.09.2016.

Всего за период действия отношений с ООО "Прод-Стандарт СК", должник оплатил поставленную продукцию на сумму 114 150 987,94 рублей. При этом в адрес должника поставлено продукции на сумму 307 189 488,20 рублей, что подтверждается первичными документами (т.1, л.д. 129). Не оплаченной оставалась продукция на сумму 193 038 500,26 рублей.

К концу 2016 года руководитель должника принял меры погашению этой задолженности, в том числе, путем передачи в качестве отступного существующей дебиторской задолженности ООО "Алтаечка", ООО "СТК Плюс", ООО "СТК Пять Звезд", ООО "РТК-Планета".

При рассмотрении спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности суды установили реальность правоотношений должника с указанными обществами.

Так, в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.12.2022 отклонены утверждения кредитора о том, что у должника на дату проведения зачетов в пользу ООО "Прод-Стандарт СК" в отношении неоплаченной задолженности со стороны ООО "Алтаечка", ООО "СТН Плюс", ООО "СТК Пять Звезд", ООО "РТК-Планета", отсутствовала задолженность со ссылкой на выписку по счету за период с 29.07.2014 по 04.02.2015 на основе анализа данных Федеральной службы, данных реестра кассовых документов, кассовых книг, выписок по счетам, представленных управляющим, первичной документации (приложение к пояснениям Дейкина А.Б. от 23.11.2021). Суд округа констатировал, что правоотношения являются реальными, не ограничены указанным периодом, должник принимал меры по погашению задолженности вплоть до 29.09.2016, в том числе, путем передачи в качестве отступного существующей дебиторской задолженности в отношении указанного перечня контрагентов, что свидетельствует о реальности и длительном характере правоотношений сторон".

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно не установлена необходимая совокупность условий по статьям 61.2, 61.3 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными материалами дела, не доказано, что оспариваемые сделки являются мнимыми сделками по признакам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому оснований для удовлетворения заявления ООО "СТлайн" не имелось.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы носят предположительный характер, не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2293/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТлайн" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

В.С. Дубовик А.П. Михайлова