Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 16АП-2423/15 по делу N А25-1859/2014

г. Ессентуки

4 октября 2023 г.

Дело N А25-1859/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 04.10.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя ПАО "Промсвязьбанк": Сухочева Е.Т. по доверенности от 14.07.2022, в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью "Югпроектстроймонтаж" Рейзова Э.А. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11.07.2023 по делу N А25-1859/2014, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югпроектстроймонтаж" (г. Черкесск, ОГРН 1050900982659, ИНН 0917002016), принятое по заявлению акционерного общества "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югпроектстроймонтаж" (далее по тексту - должник, ООО "Югпроектстроймонтаж"), публичное акционерное общество "Московский индустриальный банк" (далее по тексту - банк, ПАО "Минбанк") обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 2 885 274 185,70 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 13.04.2022, производство по заявлению в части включения в реестр требований кредиторов требований по основному долгу по кредитным договорам N 68-К от 29.12.2014, N 69-К от 22.01.2015, N 71-К от 11.03.2015 в сумме 1 699 999 250,13 руб. прекращено. Требования банка по кредитному договору N 81-К от 25.11.2015 по основному долгу в размере 148 904 306 рублей, по процентам за пользование кредитом в размере 57 354 693,32 рубля признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, вышеуказанное определение было отменено. Требования банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой задолженности в размере 2 668 294 076,35 руб., из которых 1 699 999 250,13 руб. основного долга, 774 876 199,59 руб. процентов за пользование кредитом, 193 418 626,63 руб. неустойки, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки N 68-И-2 от 29.12.2014, N 69-И-2 от 22.01.2015, N 71-И-2 от 11.03.2015 на сумму 361 147 500 руб. Требование об уплате неустойки (штрафов) учтены отдельно. Производство по заявлению банка в части требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам поручительства N 68-П-Ю-1 от 29.12.2014, N 69-П-Ю-1 от 22.01.2015, N71-П-Ю-1 от 11.03.2015 прекращено.

Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее по тексту - ПАО "Промсвязьбанк", банк) обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене АО "Минбанк" на ПАО "Промсвязьбанк".

Определением суда от 11.07.2023 заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства удовлетворено. Произведена замена ООО "Югпроектстроймонтаж" кредитора АО "Минбанк" в порядке процессуального правопреемства его правопреемником ПАО "Промсвязьбанк".

Представитель учредителей ООО "Югпроектстроймонтаж" Рейзов Э.А. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просил определение суда отменить, отказав в удовлетворении заявления. Апеллянт считает, что в материалы дела не представлены документы, позволяющие определить в каких размерах, и по каким обязательствам передаются права и обязанности, в том числе кредиторская и дебиторская задолженность.

Определением суда от 08.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 19.09.2023.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 19.09.2023 связи с нахождением в служебной командировке судьи Годило Н.Н. на основании части 5 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по настоящему обособленному спору было отложено до 03.10.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ПАО "Промсвязьбанк" направило в апелляционный суд письменные пояснения.

В судебном заседании представитель банка с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица и указанной нормой, в отличие реорганизации в форме выделения, составление передаточного акта не предусмотрено.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения на основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ является универсальным: при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Для процессуального правопреемства в форме присоединения достаточно предоставления доказательств государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В силу универсального правопреемства к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение о том, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, АО "Минбанк" (ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160) прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142), о чем 01.05.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по г. Москве сделана запись.

Следует отметить и то обстоятельство, что приложенные к заявлению о процессуальном правопреемстве документы носят общедоступный (выписки) характер.

На основании изложенного, учитывая, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу все права и обязанности реорганизованного лица переходят к вновь созданному юридическому лицу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Ссылки апеллянта на то, что судом первой инстанции не исследовался передаточный акт, объем переданных прав не установлен, отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на неправильном толковании норма процессуального и материального права, поскольку в данном случае произведена реорганизация в форме присоединения, а следовательно, ПАО "Промсвязьбанк" в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности АО "Московский индустриальный банк". Указанное также подтверждается и передаточным актом от 23.03.2023 (т.8, л.д. 66).

Мотивированные доводы по существу произведенного судом процессуального правопреемства заявителем не приведены, в чем заключается нарушение его прав, заявитель не поясняет.

Учитывая изложенные обстоятельства, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11.07.2023 по делу N А25-1859/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов С.И. Джамбулатов