Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 13АП-21714/23 по делу N А56-24265/2022

г. Санкт-Петербург

05 октября 2023 г.

Дело N А56-24265/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колосовым М.А.,

при участии:

от ООО "КАНКОР": Степенникова Э.А. по доверенности от 05.04.2023 (посредством системы "веб-конференция"),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21714/2023) конкурсного управляющего ООО "Балтийский Бизнес Партнер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по обособленному спору N А56-24265/2022/сд.4 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Балтийский Бизнес Партнер" к ООО "КАНКОР" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтийский Бизнес Партнер",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11.03.2022 поступило заявление ООО "Газ и сервис" о признании ООО "Балтийский Бизнес Партнер" (ИНН 7810342260, ОГРН 1157847092798) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 17.03.2022 заявление принято к производству; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда первой инстанции от 08.08.2022 ООО "Балтийский Бизнес Партнер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Лобастова Власта Юрьевна.

В арбитражный суд первой инстанции 01.02.2023 поступило заявление конкурсного управляющего, в соответствии с которым он просит:

- признать недействительной совокупность сделок по перечислению должником в пользу ООО "КАНКОР" денежных средств в размере 10 485 275 руб.;

- применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "КАНКОР" в пользу должника 10 485 275 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Балтийский Бизнес Партнер" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что ответчиком не представлены убедительные доказательства передачи товара в пользу должника с учетом ранее данных пояснений относительно неуполномоченного лица на подписание УПД и получение товара в столь крупном объеме при отсутствии достаточного количества транспортных средств и складских помещений.

От ООО "КАНКОР" поступил отзыв, в котором ответчик просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступило заявление о рассмотрении настоящего спора в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "КАНКОР" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим установлено, что на расчетный счет ООО "КАНКОР" в период с 28.12.2018 по 22.08.2019 с расчетного счета должника были перечислены денежные средства в общем размере 10 485 275 руб.

В обоснование платежей указано на оплату по договору КА2512 от 25.12.2018 за товар.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что бывший руководитель должника не передал какие-либо документы, подтверждающие реальность вышеуказанных хозяйственных операций с ответчиком, ввиду чего он полагает, что указанные платежи были совершены должником формально, без встречного предоставления, носили мнимый характер, в результате чего денежные активы должника уменьшились на общую сумму 10 485 275 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что ответчиком в материалы спора представлены доказательства встречного исполнения, при отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Балтийский Бизнес Партнер" возбуждено 17.03.2022, тогда как оспариваемые сделки совершены в период с 28.12.2018 по 22.08.2019, следовательно, все платежи, за исключением платежей, совершенных в период с 28.12.2018 по 25.02.2019 на общую сумму 3 094 771,66 руб., могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В данном случае, обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, в обоснование довода о неравноценности и фактическом отсутствии встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий сослался на то, что товар ответчиком поставлен не был, сведения и первичные документы о надлежащем выполнении ответчиком обязательств отсутствуют.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции принял во внимание, что между ООО "КАНКОР" (продавец) и ООО "Балтийский Бизнес Партнер" (покупатель) был заключен договор N КА2512 от 25.12.2018, в соответствии с которым продавец обязуется передавать в собственность должника товар, по цене и в количестве согласно Универсального передаточного документа на каждую партию товара, а покупатель обязуется принимать указанный товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора. Копия договора представлена ответчиком в материалы спора.

В рамках указанного договора ООО "КАНКОР" передало ООО "Балтийский Бизнес Партнер" товары на общую сумму 10 485 274,70 руб., что подтверждается Актами сверок за 2018 и 2019 года, подписанными генеральным директором ООО "КАНКОР" и генеральным директором ООО "Балтийский Бизнес Партнер" Гладковым А.П., а также УПД, которые, вопреки доводам апелляционной жалобы, были также подписаны самим генеральным директором ООО "Балтийский Бизнес Партнер" Гладковым А.П.

О фальсификации указанных документов конкурсным управляющим ООО "Балтийский Бизнес Партнер" не заявлено, доказательств оспаривания указанных документов не представлено, как и не представлено сведений, что Гладков А.П., принимающий от имени должника товар, не являлся генеральным директором ООО "Балтийский Бизнес Партнер" в оспариваемый период.

При этом из материалов дела усматривается, что подпись директора должника в спорных документах скреплена печатью Общества, что является достаточным подтверждением факта наличия у подписавшего документы лица соответствующих полномочий. Доказательств, что печать, проставленная на спорных документах, не принадлежит должнику, материалы дела не содержат. Вместе с этим, представленные ответчиком документы содержат необходимые сведения о полученном от поставщика товаре, его передаче и принятии, в том числе о наименовании и цене товара, тогда как обязанность по доказыванию наличия или отсутствия полномочий, при подписании оспариваемых документов лицом, который на момент подписания владел печатью, представляемой им организации, не может возлагаться на ответчика, который действовал добросовестно и открыто, с целью исполнения условий сделки.

Следует отметить, что ООО "КАНКОР", заключая гражданско-правовой договор с контрагентом ООО "Балтийский Бизнес Партнер", исходило из того, что последний был зарегистрирован в качестве юридического лица в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", имел исполнительный орган и состоял на налоговом учете в качестве налогоплательщика. В обоснование указанных фактов, заключая договор с данным контрагентом, ООО "КАНКОР" принял комплекс мер, направленных на получение необходимой и достоверной информации о контрагенте, в том числе запросил предварительно документы (включая учредительные), подтверждающие добросовестность контрагента. А именно, на основании запроса, ООО "КАНКОР" от ООО "Балтийский Бизнес Партнер" получены учредительные документы и информация о контрагенте, в том числе, устав, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство ОГРН, решение о создании, приказы о назначении директора, о ведении бухгалтерского учета и пр.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что само по себе отсутствие транспортных средств у юридического лица не подтверждают невозможность перевозки товара, поскольку поставщик может заключить договор на доставку с экспедиторской организацией; с транспортной организацией напрямую; либо доставлять товар своим транспортом (собственными силами без привлечения сторонних перевозчиков). В этом случае, обязанность предоставлять товарно-транспортные накладные покупателю отсутствует. При этом при поставке товара поставщиком на склад покупателя транспортная накладная не является необходимым документом для принятия товаров на учет. Факт принятия товара в рассматриваемом случае может быть подтверждена УПД, подписанным генеральном директором общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ответчиком представлены доказательства, подтверждающие встречное исполнение обязательств, с учетом возвращенных денежных средств, на оспариваемую конкурсным управляющим сумму.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих об обратном, совокупность представленных в материалы дела доказательств с должной степенью достоверности (с применением повышенного стандарта доказывания) подтверждает факт наличия между сторонами реальных правоотношений, что позволяет сделать суду вывод о том, что платежи совершались в рамках нормальной (обычной) хозяйственной деятельности должника.

При этом каких-либо доказательств, что в результате совершения оспариваемых сделок должник оказался неспособным удовлетворить требования кредиторов, конкурсным управляющим не представлено.

Следует также принять во внимание, что ответчик и должник не являются аффилированными лицами.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено безусловных доказательств того, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Равным образом, в силу изложенного не доказан управляющим и сам факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, а также наличие цели причинения вреда, что исключает вывод о признании оспариваемых платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд принимает во внимание, что именно на заявителя в силу закона возложена обязанность доказать основания недействительности сделки. Конкурсным управляющим должником таких доказательств не представлено.

Между тем, исследуемые платежи не могут быть признаны недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только на основании довода конкурсного управляющего об отсутствии у него документов, обосновывающих спорные перечисления, ввиду неисполнения бывшим руководителем должника обязанности, установленной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы о совершении оспариваемых сделок без равноценного встречного предоставления и, как следствие, факт причинения вреда кредиторам, а также наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам заявителем не подтверждены, напротив, материалами спора подтверждается, что оспариваемые заявителем сделки совершены во исполнение договорных обязательств в рамках обычной хозяйственной деятельности должника с равноценным встречным предоставлением.

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность конкурсным управляющим факта осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок, а также наличие встречного исполнения по договорам поставки со стороны ответчика, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 (так и пункта 1 данной статьи) Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

В этой связи доводы конкурсного управляющего о мнимости договора поставки, равно как и о его заключении со злоупотреблением правом, являются голословными и носят исключительно предположительный характер.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы должнику была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по обособленному спору N А56-24265/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Балтийский Бизнес Партнер" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов